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南京化纤(600889)第五届董事会第二十一次会议决议公告 2008-3-14
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南京化纤股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第二十一次会议于2008年 3月12 日（星期三）下午3：00在南京市成贤街43号南京轻纺产业集团公司三楼会议室召开。召开本次会议的通知已于3 月3日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 7名，实到董事7名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下议案：
（一）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
（二）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度报告全文及摘要》；公司20067年年度报告全文刊登在上交所网站www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《上海证券报》。
（三）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2007年度财务决算报告和关于对2007年年初数进行追溯调整的议案》。追溯调整的内容：资产减值损失可抵扣暂时性差异，影响股东权益累计数是34,277.13元。
（四）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于增资江苏金羚纸业有限公司的议案》；
江苏金羚纸业有限公司是本公司控股的子公司，注册资本5000万元人民币；本公司出资4750万元，占注册资本95%，南京维卡纤维有限公司出资250万元，占注册资本5%。
江苏金羚纸业有限公司的经营范围是：浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕造纸技术开发及研究、棉短绒销售。公司目前浆粕产能为3万吨/年。
截止2007年12月31日，公司的资产总额为25,046.57万元，净资产为8,937.12万元；2007年度实现营业收入19,919.72万元，利润总额114.32万元，净利润59.28万元。
为了适应快速增长的市场需求，扩大经营规模，降低生产经营风险，江苏金羚纸业有限公司董事会近日做出增资扩股的决议，拟由公司全体股东同比例增资，将公司注册资本增加至10,000万元。本公司出资增至9500万元，仍占注册资本的95%，南京维卡纤维有限公司出资增至500万元，仍占公司注册资本的5%。
（五）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改公司章程的预案》；
（六）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经南京立信永华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润34,307,340.18元，提取法定盈余公积金3,430,734.02元，提取任意盈余公积金2,189,435.93元，加年初未分配利润185,023,873.32元，减去当年支付的普通股股利19,385,687.00元，本年度可供股东分配利润为194,325,356.55元。
拟以2007年末股本总数 213,242,558股为基数，向全体股东按每10股送红股1股，每10股派发现金红利0.2元（含税）；拟以资本公积每10股转增1股；剩余利润转入下年度。
（七）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于核销坏账的议案》；
（八）以赞成5票，占全体董事表决票数的100%；回避2票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
（九）以赞成票7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于为公司控股子公司法伯耳纺织有限公司提供担保的议案》；
法伯耳纺织有限公司由于生产经营需要，向中国工商银行江苏省分行南京六合支行申请4000万元流动资金贷款；向招商银行南京珠江路支行申请7000万元流动资金贷款。公司拟为其提供连带责任担保，有效期为担保合同签定之日二年内有效。
法伯耳纺织有限公司是由本公司出资74.52%、香港金汇投资发展有限公司出资25.48%合资组建的一家以差别化粘胶纤维制造、销售及相关配套技术开发和服务的新型企业，公司于2004年4月23日成立，注册资本2000万美圆；法伯耳纺织有限公司位于红山工业集中区粘胶纤维生产基地内；法定代表人：沈光宇；经营范围：差别化粘胶长丝、技术开发、技术服务及相关配套服务，销售自产产品，并在园区内销售自产富余蒸汽及工业水；
截止2007年12月31日，公司经审计后的资产总额80,516.80万元，净资产13,469.55万元，资产负债率83.27%；该公司自2007年4月正式投产以来实现营业收入12,745.13万元，2007年度净利润为-2,985.21万元（其中一次性摊销开办费1816万元）；
截止目前为止，公司担保总额为32000万元，占公司2007年末经审计净资产的45.73%，由于法伯耳纺织有限公司的资产负债率超过了70%，按照《公司章程》的规定，该项担保尚需经公司2007年度股东大会的批准后方可实施。
（十 ）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》；
公司拟继续聘用南京立信永华会计事务所为公司2008年度财务报告审计机构，审计费用为40万元人民币。
(十一) 以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2007年度股东大会的提案》；
召开股东大会的相关事宜将另行通知。
以上第一、二、三、五、六、八、九、十项提案需提交公司2007年度股东大会审议。公司独立董事对相关提案发表了独立意见。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2008年3月14日 |
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