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新疆众和(600888)关于资产置换的公告 2008-4-23
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新疆众和股份有限公司关于资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为解决本公司与武汉源泰铝业有限公司（以下简称"武汉源泰公司"）在股权投资问题上的历史纠纷，2008年2月17日，本公司与武汉源泰铝业有限公司、新疆源泰铝业有限公司（以下简称"新疆源泰公司"）、武汉源泰投资有限公司（以下简称"武汉源泰投资公司"）签订了《资产置换协议书》。根据协议书，本公司以持有的武汉源泰公司4435万股股权以每股1.08元的价格（合计4789.8万元）置换武汉源泰公司及其控股子公司新疆源泰公司的部分实物资产3658.8万元，剩余1131万元由武汉源泰投资公司、武汉源泰公司以现金支付。该资产置换事项已经公司四届五次董事会和2007年度股东大会审议通过，公司独立董事王友三先生、钟掘女士、朱瑛女士对该资产置换事项发表了独立意见，天阳律师事务所出具了法律意见书。
一、资产置换情况概述
武汉源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋和新疆源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋、机器设备等实物资产已经中宇资产评估有限责任公司评估并出具了中宇评报字【2008】第2037号评估报告，资产评估值为3665.18万元；武汉源泰公司截止到2007年9月30日的净资产已经大信会计师事务有限公司审计并出具了大信审字（2008）第0072号审计报告，净资产为13105.5万元，每股净资产1.186元。依据和参考以上审计报告及评估结果，本公司以每股1.08元的价格分别向武汉源泰投资公司、新疆源泰公司转让合计数为4435万股武汉源泰公司的股权，合计转让金额4789.8万元，并以其中的3658.8万元与武汉源泰公司、新疆源泰公司经评估的实物资产进行置换，并经本公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司协商一致，对剩余1131万元款项，其中800万元由武汉源泰投资公司以现金支付，331万元由武汉源泰公司以现金支付。
二、背景介绍
公司于1999年3月23日召开的一届十二次董事会会议和于1999年5月11日召开的1998年度股东大会审议通过了《关于公司出资对武汉源泰铝业有限公司投资经营和受让该公司股东部分股权的方案》，公司先后以铝型材项目的房屋、机器设备等实物资产4012万元及现金1000万元投资参股武汉源泰公司，公司持股比例占武汉源泰公司总股本的40.14%。之后武汉源泰公司将公司投入的实物资产设立了新疆源泰公司，持股比例占98%。
截止2007年6月30日，本公司对武汉源泰公司长期股权投资的账面余额为6246.41万元，累计确认投资收益1204.82万元。本公司作为其第二大股东，在投资期间，未获得现金红利，董事会和监事会成员构成中，未有一名本公司推荐的董事和监事，对于公司以现金1000万元出资对应的股权变更登记手续也一直未办理完毕，公司股东权利一直未得到有效保障。
本公司于2006年3月20日就武汉源泰公司等被告侵权一案向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，请求判决武汉源泰公司等被告返还本公司资金1000万元，返还房屋、机器、运输设备等财产。新疆维吾尔自治区高级人民法院下达了新疆维吾尔自治区高级人民法院（2006）新民二初字第4号民事判决书，以证据不足为由驳回本公司的诉讼请求。公司向最高人民法院提起上诉，并于2007年7月4日收到最高人民法院民事裁定书（2007）民一终字第4号，裁定撤回上诉。
为彻底解决该历史遗留问题，改变对武汉源泰公司长期股权投资长期处于只是实现账面收益、而对公司发展不具有实质贡献的无效状态，根据本公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司签订的《资产置换协议书》，本公司以持有的武汉源泰公司4435万股股权置换武汉源泰公司及新疆源泰公司的部分实物资产，即收回已投入到武汉源泰公司的实物资产。
三、交易标的评估、审计情况
本公司收回的原投入到武汉源泰公司的实物资产已经具有证券从业资质的中宇资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2007年9月30日，评估方法为成本法，中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字【2008】第2037号评估报告。本公司受让的武汉源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋评估价值为1257.9万元，受让的新疆源泰公司房屋、机器设备、原材料等实物资产评估价值为2407.28万元。本公司受让的资产评估价值合计为3665.18万元。
武汉源泰公司财务报表已经具有证券从业资质的大信会计师事务有限公司审计，审计基准日为2007年9月30日，出具了大信审字（2008）第0072号标准无保留意见的审计报告。根据经审计的合并财务报表，截止2007年9月30日，武汉源泰公司净资产13186.55万元(其中少数股东损益81.05万元)，2007年1-9月净利润-1393.08万元、归属于母公司股东的每股净资产1.186元。
四、交易当事人情况介绍
1、武汉源泰公司，成立于1993年6月，注册资本人民币11050万元，法定代表人王文炎，注册地址为武汉市黄陂区滠口经济发展区，经营范围：铝型材及铝制品制造、销售；铝型材、铝制品的模具制造、销售；建筑装饰材料、五金、交电、百货、金属材料批发兼零售（涉及国家有专项规定的按专项规定执行）。
2、新疆源泰公司，成立于1999年10月，注册资本人民币4012万元，法定代表人张永强，注册地址为乌鲁木齐市喀什东路18号，经营范围：铝型材及铝制品制造、销售；铝型材、铝制品的模具制造、销售；建筑装饰材料、五金、交电、百货、金属材料批发兼零售（涉及国家有专项规定的按专项规定执行）。为武汉源泰公司的控股子公司。
3、武汉源泰投资公司，成立于2001年，注册资本人民币3000万元，法定代表人王文炎，注册地址为武汉市江岸区黄石路，经营范围：房地产、科技、贸易投资、咨询及服务（国家有专项规定的除外）。为武汉源泰公司的大股东。
五、交易合同主要内容
1、受让资产、转让股权价款
受让资产价款：中宇资产评估有限责任公司对本公司受让的武汉源泰公司、新疆源泰公司的实物资产进行了评估，评估价值分别为1257.9万元、2407.28万元。参考评估价值，本公司受让武汉源泰公司房屋的价款为1255.71万元，本公司受让的新疆源泰公司的房屋、机器设备、原材料等实物资产的价款为 2403.09万元。
转让股权价款：大信会计师事务有限公司对武汉源泰公司2007年1-9月财务状况进行了审计，经审计的归属于母公司股东的每股净资产为1.186元，参考审计价值，本次股权转让定价为1.08元/股，本公司转让给新疆源泰公司3550万股，金额3834万元；转让给武汉源泰投资公司885万股，金额955.8万元,股权转让金额合计4789.8万元。
2、转让价款支付
根据签署的《资产置换协议书》，参考经审计的武汉源泰公司归属于股东的净资产值，本公司分别转让给新疆源泰公司、武汉源泰投资公司3550万股和885万股，股权转让款合计4789.8万元。本公司以其中的3658.8万元与武汉源泰公司、新疆源泰公司经评估的实物资产进行置换，并经本公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司协商一致，对剩余1131万元款项，其中800万元由武汉源泰投资公司以现金支付，331万元由武汉源泰公司以现金支付。
3、协议生效
经本公司、武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司董事会、股东大会对置换资产事宜审议通过后生效。
4、股权过户
本公司在协议生效后五个工作日内向武汉源泰投资公司、新疆源泰公司提供武汉市工商局办理股权过户中转让方所需提供的材料，武汉源泰投资公司、新疆源泰公司负责其他材料收集及股权过户手续的办理。
5、房屋过户
武汉源泰公司将在本协议生效后五个工作日内向本公司提供乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心办理房产过户中出让方所需提供的材料，并积极配合本公司办理房产过户手续。
6、税费承担
武汉源泰公司转让给本公司的房产税费,本公司和武汉源泰公司各承担一半；其他税费按照法律法规的规定由纳税义务人缴纳，法律法规没有明确规定的由交易各方平均分担。
5、相关事宜
本公司、武汉源泰公司、新疆源泰公司三方共同确认因新疆源泰公司于2006年4月停产所引起的本公司、武汉源泰公司与新疆源泰之间法律上的权利义务终止，各方互不追究违约或赔偿责任，并放弃赔偿请求或其它诉讼请求。对本公司申请对武汉源泰公司资产查封事宜所引起的纠纷，武汉源泰公司、新疆源泰公司同意不追究违约或赔偿责任，并放弃赔偿请求。
新疆源泰公司同意于本协议生效后尽快将未转让给本公司的机器设备等财产从位于乌鲁木齐市喀什东路18号其原厂区内搬离。
如新疆源泰公司因生产经营需要本协议项下转让给本公司的机器设备，本公司可以优先出售给新疆源泰公司。
本公司、武汉源泰公司依据本协议签订乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心制作的格式合同－《乌鲁木齐市房产转让合同书》。
武汉源泰公司、新疆源泰公司向本公司转让的房屋、机器设备、原材料等实物资产交付日前（不含交付日）的毁损灭失风险由武汉源泰公司、新疆源泰公司承担。
武汉源泰公司、新疆源泰公司承诺和保证转让给本公司的资产在本协议生效时在权属和使用上不存在任何已存在或潜在的法律瑕疵或纠纷，不存在出租、抵押、质押等情况。
六、置换目的及对公司的影响
1、解决历史遗留问题，维护公司合法利益
根据一届十二次董事会会议和1998年度股东大会的决议，本公司以实物资产和部分现金投资武汉源泰公司，但是多年来，只是实现账面投资收益，没有获得分红等实质收益，并且作为股东应享有的知情权、出资确认权等股东权利未得到有效保障。因此，进行资产置换，收回原投入到武汉源泰公司的实物资产，解决了历史遗留问题，维护了公司合法利益。
2、充分利用收回的实物资产，全力打造电子新材料产业链
新疆源泰公司位于本公司科技园区内，是公司的"厂中厂"，不利于本公司的安全管理和整体规划，并且随着公司的迅速发展和规模的日益壮大，生产场地日益紧张，不能满足生产经营的需要。利用本次收回的房屋建筑物以及部分设备，可以从事技术含量、附加值都较高的高纯金属系列产品的研发生产，使得资源得到更有效的配置，也符合公司全力打造电子新材料产业链的发展战略。
3、本次资产置换对财务状况的影响
截止到2007年末，本公司对武汉源泰公司长期股权投资的账面价值为6210万元，但根据《资产置换协议书》，双方协商一致的股权转让价款为4789.8万元。公司财务部门已计提长期股权投资减值准备1433.91万元，该影响已在2007年度财务报表中反映。
4、其他
本次资产置换完成后，本公司仍将持有对武汉源泰公司29.58万元的出资额。
七、独立董事意见
公司独立董事王友三先生、钟掘女士、朱瑛女士对该资产置换事项发表了独立意见：认为本次资产置换是为解决公司与武汉源泰公司在股权投资问题上的历史纠纷，公司收回的实物资产可为生产经营所用，有利于提高上市公司的资产质量及盈利水平，对公司的长远发展和广大投资者是有益的，置入置出资产已经具有证券从业资质的中介结构评估和审计，交易价格参考评估值和审计值，显示了公平性与合理性。
八、法律意见
天阳律师事务所对本次资产置换事宜出具了法律意见书，认为公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司本次资产置换行为已取得必要的批准和授权；本次资产置换涉及资产产权清晰，不存在重大债权债务及影响本次交易的其他限制权利的情形；公司与置换各方所签订的《资产置换协议书》合法有效，且交易资产已经具有证券从业资质的会计师事务所审计和评估。本次资产置换交易的实施，并不影响公司的上市条件及持续经营能力，也不存在明显损害公司及全体股东利益的其他情形。
九、备查文件
1、新疆众和股份有限公司四届五次董事会决议；
2、新疆众和股份有限公司2007年度股东大会决议；
3、《资产置换协议书》；
4、法律意见书；
5、大信会计师事务有限公司大信审字（2008）第0072号审计报告；
6、中宇资产评估有限责任公司中宇评报字【2008】第2037号评估报告。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
二○○八年四月二十二日 |
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