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新疆众和(600888)第四届董事会2008年第二次临时会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-1
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新疆众和股份有限公司第四届董事会2008年第二次临时会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2008年3月26 日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第四届董事会2008年第二次临时会议的通知，并于2008年3月31 日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2008年第二次临时会议。会议应到董事9名，实际参会董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《关于对公司控股子公司无锡众和电子铝箔有限责任公司进行清算的议案》：
无锡众和电子铝箔有限责任公司（以下简称"无锡众和"）系本公司控股子公司，成立于2002年1月4日，注册资本1000万元，其中本公司以现金出资800万元，占注册资本的80％，和平机械电子集团公司（无锡）（以下简称"和平机械"）以实物资产按评估值作价200万元出资，占注册资本的20%，无锡众和主要从事电子铝箔的生产销售，电子元器件及材料的生产销售，公司地址为江苏省无锡市崇安区广瑞路13号。由于无锡市崇安区人民政府道路规划，无锡众和厂区所处的地理位置为无锡市崇安区拆迁范围内，自2004年12月起，无锡众和处于全面停产状态。
本公司与和平机械作为无锡众和的股东，根据《公司法》及无锡众和《公司章程》第十章公司解散与清算的相关规定,拟对无锡众和进行清算，终止经营。
依据《公司法》的相关规定，本公司、和平机械、无锡众和、无锡市电仪资产经营有限公司、无锡产业资产经营有限公司（无锡产业资产经营有限公司系无锡市政府授权经营的国有独资企业，主要处理无锡市国有资产的重组与购并及其他资产的整合，以下简称"产业公司" ）经友好协商共同签署了《关于处理无锡众和电子铝箔有限责任公司有关事项的协议》。根据协议，成立清算组办理清算工作，负责处理以下事项：
（1）、由产业公司全权办理无锡众和的清算工作：清算工作涉及到资产登记、审计、评估、职工安置等事项及相关费用等均由产业公司全权办理；
（2）、由产业公司为清算工作垫付一切费用，并组织有关部门办理无锡众和职工安置、财产变现、注销事宜；
（3）、本公司、和平机械均同意放弃对无锡众和的债权，不再进行追收；
（4）、在清算过程中，清算费用和职工分流安置费从无锡众和的剩余财产中优先支付，不足部分由产业公司筹集承担，如清算后无锡众和尚有剩余财产，其权益归产业公司所有，产业公司应当按照无锡市有关职工安置的相关规定和标准支付职工安置费；
（5）、和平机械、电仪资产公司、产业公司对无锡众和拆迁补偿款810万元全部由本公司享有，其他股东无权享有，也不作为无锡众和清算资产参与分配。
自本公司对无锡众和投资以来，该公司一直未能产生良好效益，本公司在以前年度已根据相关规定，冲减了当期利润，并根据该企业的实际经营状况计提了相应的减值准备；目前公司对无锡众和债权的账面余额为468.98万元。本次清算可能会影响2008年损益391.02万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于召开2007年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司董事会决定于2008年4月 22日召开公司2007年度股东大会，具体事项安排如下：
一、会议时间：2008年4 月 22日上午11:00时（北京时间）
二、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室
三、会议内容：
1、《关于公司2007年度资产核销、处置、减值及担保损失的议案》；
2、《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
3、《关于以武汉源泰铝业有限公司股权置换武汉源泰铝业有限公司、新疆源泰铝业有限公司部分实物资产的议案》；
4、《公司2007年度董事会工作报告》；
5、《公司2007年监事会工作报告》；
6、《公司2007年度独立董事述职报告》；
7、《公司2007年度审计委员会工作报告》；
8、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
9、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
10、《公司2007年度财务决算报告》；
11、《公司2007年度报告正文及2007年度报告摘要》；
12、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
13、《新疆众和股份有限公司独立董事工作制度》；
14、《新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程》；
15、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15项议案已经公司四届五次董事会审议通过，第5项议案已经公司四届五次监事会会议审议通过。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2008年4月15日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
五、登记办法：
1、登记时间：2008年4 月16 日至4 月 18日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。
3、登记方式：
A、社会公众股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传真：0991-6689882
联系人：衡晓英 杨国斌 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○○八年三月三十一日
附件:授权委托书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）委托人股东帐号： 。
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司 年度（或 年第 次临时）股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。
（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票：
以下议案投反对票： ；
以下议案投弃权票： 。
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 。（加盖单位印章）
营业执照注册号： 。
法定代表人（签字）： 。
（九）自然人股东（签字）： 。
（十）受托人（签字）： 。身份证号码： 。 |
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