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新疆众和(600888)关于公司2008年与特变电工(600089)关联交易的公告 2008-2-21
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新疆众和股份有限公司关于公司2008年与特变电工股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：2008年2月18日，公司与特变电工股份有限公司（以下简称"特变电工"）签订了《产品买卖协议》，根据该协议，公司拟向特变电工采购变压器和电线电缆等工程设备，拟发生的关联交易金额预计919.98万元，其中拟采购变压器615万元，拟采购电线电缆59.98万元及拟发生的设备安装施工费用245万元。
公司独立董事对公司2008年与特变电工关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
关联人回避事宜：此项交易已经公司四届五次董事会审议通过，出席会议的9名董事中，关联董事张新及李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司上述关联交易是公司2008年度公司募集资金项目的全面展开、非募集资金项目的技术改造预算及生产经营计划的一部分，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述
随着公司2008年募集资金项目的全面展开及非募集资金项目技术改造的推进，基于特变电工在国内变压器行业和电线电缆行业的技术和产品优势，2008年2月18日，公司与特变电工签订了《产品买卖协议》，公司拟向特变电工采购变压器和电线电缆等工程设备，拟发生的关联交易金额预计919.98万元，其中拟采购变压器615万元，拟采购电线电缆59.98万元及拟发生的设备安装施工费用245万元。
二、关联方介绍
特变电工股份有限公司持有本公司106,815,880股有限售条件流通股，占公司总股本的30.34％，为本公司第一大股东，特变电工成立于1993年2月26日，该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：854,038,832元；公司主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售，水暖电安装，对外派遣实施上述外工程速需的劳务人员。特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工副总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事，本次采购构成关联交易。
三、关联交易标的、价格及定价政策
公司拟采购的变压器、电线电缆等工程设备经市场询价比较后按市场价格采购，设备安装施工费用按自治区建筑安装工程费用定额及乌鲁木齐地区建筑安装工程单位估价汇总表计算。
四、协议主要内容：
（一）变压器采购协议
1、产品名称、数量、单价及金额
产品名称 单位 数量 平均单价（万元） 金额(万元)
变压器 台 10 61.5 615
2、质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求，产品实行质保。
3、安装调试和验收要求：设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试，并提供变压器终身技术咨询和疑难解答。
4、结算方式及期限：具体单项采购合同签订生效后先预付一部分货款，设备验收合格后付余款。支付方式为电汇、转账支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票等进行结算。
（二）电线电缆采购协议
1、产品名称、数量、单价及金额
产品名称 单位 数量 平均单价（万元） 金额(万元)
电线电缆 千米 15.58 3.85 59.98
2、质量要求及技术标准：按照国家相关标准及制造厂商标准执行，同时符合附件要求，产品实行质保。
3、交货地点：众和公司厂区；运输方式为汽车运输。
4、验收标准：每批次货到公司后，在公司所在地按合同条款约定，对外在质量、数量等进行验收。
5、结算方式及期限：每批次货到验收合格凭全额有效增值税发票入帐后，以转账支票或银行承兑汇票或易货进行结算，如易货则另行签订易货协议。
6、其他约定事项：合同履行中的付款凭证、增值税发票、附件、材质书将作为合同不可分割的组成部分。
（三）设备安装施工协议
1、工程概况及内容：电气设备安装，包含车间电气设备安装与变压器、变压器室内部、配电室内部配套设施的安装、调试。
2、质量标准：执行国家《电气装置安装工程施工验收规范》标准。
3、质量保证期：质保期为一年，在质保期内，由于安装和零部件、材料及施工质量等原因，致使公司设备发生故障或局部损坏时，由特变电工负责解决。
4、工程价款及支付：预计金额总计为245万元，可调整，调整方法为：按《2004年乌鲁木齐地区建筑安装工程单位估价汇总表》计算；费率按《2004年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》相关工程类别取费标准计取工程总造价；材料按照市场采购价（经招标或询价进行采购）加运输费用计算，计入工程造价；工程决算由公司委托的中介机构审核。各单项协议签订生效后支付一部分预付款，工程全部完工经公司验收合格并签署验收合格报告后支付余款。
5、工程工期及条件：以各单项协议签订生效后规定的各单项工程工期天数为准。
6、其他约定事项：合同双方提供的技术图纸资料应采取保密措施不得提供给任何第三方，对于公司提供的技术资料，合同履行完后归还给公司，不得复制、备份，否则承担侵权责任。
五、协议生效时间及截止时间：
1、合同生效时间：经公司董事会审议通过后生效。
2、合同截止日期：2008年12月31日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕（合同截止期以两者先到的日期为准）。
六、进行关联交易的目的及上述关联交易对上市公司的影响情况：
上述关联交易是公司2008年度公司募集资金项目的全面展开、非募集资金项目技术改造预算及生产经营计划的一部分，有利于公司的持续经营。
七、独立董事的意见
本次关联交易为正常的产品买卖业务，公司独立董事对公司2008年与特变电工关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易是公司生产经营所需，采购价为最终的中标价，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
八、备查文件
1、新疆众和股份有限公司四届五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书。
新疆众和股份有限公司董事会
二○○八年二月十八日 |
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