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新疆众和(600888)：股权转让暗渡陈仓 2003-3-19
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新疆众和：股权转让暗渡陈仓
通过司法裁定划转上市公司国有股权，可以减少重组成本。这种“政策擦边球”，在新疆众和身上起到意想不到的重组效果。
■“明争暗和”收股权
近日，新疆众和（600888，以下简称新疆众和）发布公告称，公司原第一大股东天津华麟行投资有限公司（以下简称华麟行）所持有新疆众和2608.7万股国有法人股，全部被天津市塘沽区人民法院民事裁定抵偿给富邦科技（600883）。2月26日，以上股权办理了过户手续。
事实上，新疆众和被司法裁定划转的这部分股权，早在几个月前，当事有双方就已经签署过股权转让协议。令人费解的是，一项普通的国有股转让为何会发展成为司法裁定强制划转股权呢？
新疆众和的解释是，2002年10月29日前，富邦科技将股权转让金7800万元支付给华麟行，但是华麟行欲中止执行该股权转让协议。根据双方于2002年11月15日达成协议，天津华麟行公司承诺于2002年11月22日前一次性支付富邦科技8300万元，而后富邦科技同意解除上述股权转让协议。但天津华麟行不能如期付款，截至2003年1月28日，天津华麟行公司仍不能履约，故富邦科技向天津市塘沽区人民法院申请向天津华麟行公司发出支付令。
到了2003年2月18日，法院发出执行通知，由于华麟行无金钱给付能力，据此，华麟行名下的新疆众和股票2608.7万股过户至富邦科技名下。
但是，据富邦科技有关人士透露，公司与华麟行之间发生的新疆众和国有股司法裁定划转，其真实情况是富邦科技为避免国有股转让中繁杂的流程，而与华麟行上演了一出“对簿公堂”的好戏。通过司法裁定的形式，尽快将新疆众和的股权收入囊中。
■司法划转省成本
应该说，通过司法划转实现国有股的“快速腾挪”，新疆众和并非第一个吃螃蟹者。据有关统计，2001年通过司法裁决取得上市公司控制权的共有14起，其中不乏有借此手段“曲线救国”者。
毕竟通过司法划转的形式来实现国有股的转让，不需要经过层层审批，不仅有利于重组方的全盘安排，同时也减少了国有股转让过程中的各种“成本”。
有迹象表明，自2002年6月24日国家宣布停止通过市场进行国有股减持之后，国有股转让的审批速度呈现加快的趋势，然而，国有股转让过程涉及的各项要素，如转让价格等的审批却依然很严格。近期双良科技有限公司收购蜀都（000584）以及山东五洲投资集团有限公司和潍坊渤海实业有限公司收购ST藏明珠（600873），收购价格均遭到了市场各方的广泛置疑，收购价格过高或过低都会引起证券监管部门的高度关注。
再比如对收购方的审查，证券监管部门也将其放在重要位置。因为在上市公司收购过程中，收购方为了回避30%全面收购要约的“红线”，往往会专门设立一个或若干个在股权上毫无关联的“影子公司”。在成量股份（600673）的收购过程中，中介机构做尽职调查时发现，收购方阳之光和东阳光两家公司的高管人员存在着非直系亲属关系，有构成关联关系的可能，于是东阳光只有退出了此次股权收购。
从目前来看，为了回避国有股转让审批过程中的风险，上市公司收购存在着两种变通的途径。除了司法裁定之外，另一种则是通过收购上市公司大股东的股权，进而间接控制上市公司。不过，在去年年底《上市公司收购管理办法》等有关法规颁布，根据证监会最新精神，对上市公司国有控股股东的收购行为，必须报请国家财政部的审核批准。如此一来，通过司法裁定划转上市公司国有股便成为上市公司收购过程中屡试不爽的方式。(证券市场周刊) |
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