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关于伊利股份(600887)二○○七年年度股东大会的法律意见书 2008-4-1
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北京市天驰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司二○○七年年度股东大会的法律意见书
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京市天驰律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司委托，指派律师出席贵公司2007年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对本次股东大会相关文件和事实进行了审查和验证。
在审查验证过程中，本所假设：
1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；
2. 上述文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；
3. 上述文件的签署人均具有完全民事行为能力，且其签署行为已获得适当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，且该等文件的原件均为真实、准确、完整的。
在此基础上，本所律师就题述事宜发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经核查，贵公司董事会关于召开本次股东大会的通知（以下简称"会议通知"）已于2008年3月11日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。本次股东大会于2008年3月31日在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
二、 本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
根据贵公司提供的本次股东大会出席股东登记资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计35人，代表有表决权股份数114,367,033股，占贵公司有表决权股份总数的17.17%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1. 《公司2007年年度报告及摘要》；
2. 《公司2007年度董事会工作报告》；
3. 《公司2007年度监事会工作报告》；
4. 《公司2008年度经营方针与投资计划》；
5. 《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算方案》；
6. 《公司2007年度利润分配预案》；
7. 《关于修改〈公司章程〉的议案》；
8. 《关于公司董事会换届选举的议案》；
9. 《关于公司监事会换届选举的议案》；
10. 《关于公司董事会董事津贴的议案》；
11. 《关于公司监事会监事津贴的议案》；
12. 《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布结果。
根据上述表决结果，本次股东大会的各项议案均以出席会议的股东所持表决权的百分之百通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，召集人的资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天驰律师事务所
经办律师：马莲
二○○八年三月三十一日 |
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