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伊利股份(600887)第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-3-11
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议于2008年3月9日上午9：00在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，王振坤董事因事未能出席本次会议，委托潘刚董事长代为出席并行使表决权。会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司2007年年度报告及摘要》。
2、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
3、审议并通过了《公司2008年度经营方针与投资计划》。
4、审议并通过了《公司2007年度财务决算与2008年度财务预算方案》。公司2008年度主要预算指标为：完成主营业务收入216亿元， 实现利润总额6亿元（详见《公司2007年年度报告全文》）。
5、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》。
根据北京立信会计师事务所有限公司出具的"京信审字[2008]338号"审计报告，公司（母公司）2007年度实现净利润-366,523,210.66元，加上按新会计准则调整后的年初未分配利润-62,148,586.20元，减去本年度实施2006年度利润分配方案所分配的现金红利51,646,978.40元，可供股东分配的利润为-480,318,775.26元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年度公司将不进行利润分配。
截至2007年12月31日，公司（母公司）资本公积金为2,665,710,633.49元。公司以2007年12月31日的总股本666,102,292股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本为799,322,750股，资本公积金余额为2,532,490,175.49元。
6、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，内蒙古伊利实业集团股份有限公司对《公司章程》第六条、第十九条内容修改如下：
（1）原章程第六条"公司注册资本为人民币伍亿壹仟陆佰肆拾陆万玖仟柒佰捌拾肆元"修改为："公司注册资本为人民币陆亿陆仟陆佰壹拾万贰仟贰佰玖拾贰元"。
（2）原章程第十九条"公司股份总数为516,469,784股，均为普通股"修改为："公司股份总数为666,102,292股，均为普通股"。
7、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名潘刚、王振坤、高德步、吴邲光、王蔚松、姚树堂、杨金国、刘春海、赵成霞、胡利平、王瑞生为公司第六届董事会董事候选人。其中，吴邲光、王蔚松、姚树堂、杨金国为公司独立董事候选人。上述被提名人作为公司第六届董事会董事候选人提交公司2007年年度股东大会选举。
8、审议并通过了《关于公司董事会董事津贴的议案》。
结合公司实际情况和长远发展，公司董事会非独立董事津贴拟定为10万元人民币/年，独立董事津贴拟定为15万元人民币/年。
9、审议并通过了《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》。
以上九项议案须提交2007年年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号--存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。
根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露法规问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的有关规定，公司在编制对比会计报表时，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行重新表述。
公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额调整如下：
调整项目 07年年报调整后 06年年报披露 差异
待摊费用 0 184,639,385.38 -184,639,385.38
可供出售金融资产 6,925,440.00 0 6,925,440.00
长期股权投资 20,645,600.33 19,244,889.65 1,400,710.68
递延所得税资产 16,037,839.38 0 16,037,839.38
应付职工薪酬 332,541,740.91 287,846,990.94 44,694,749.97
应交税费 -154,500,671.45 17,504,750.33 -172,005,421.78
其他应付款 520,161,056.86 564,600,399.23 -44,439,342.37
其他应交款 0 2,457,728.58 -2,457,728.58
专项应付款 34,038,043.35 106,537,060.66 -72,499,017.31
递延所得税负债 899,016.00 0 899,016.00
递延税款贷项 0 10,176,235.02 -10,176,235.02
其他非流动负债 72,499,017.31 0 72,499,017.31
资本公积 1,194,038,475.18 1,004,206,551.19 189,831,923.99
盈余公积 394,653,986.27 521,653,182.87 -126,999,196.60
未分配利润 526,107,799.99 584,432,745.09 -58,324,945.10
未确认投资损失 0 -15,613,466.61 15,613,466.61
少数股东权益 339,208,090.91 336,119,773.35 3,088,317.56
================续上表=========================
调整项目 差异原因
待摊费用 （1）
可供出售金融资产 （2）、（3）
长期股权投资 （2）
递延所得税资产 （4）
应付职工薪酬 （1）、（4）
应交税费 （1）
其他应付款 （1）
其他应交款 （1）
专项应付款 （5）
递延所得税负债 （3）
递延税款贷项 （1）
其他非流动负债 （5）
资本公积 （3）、（6）
盈余公积 （6）、（7）
未分配利润 （2）、（4）、
（6）、（7）、（8）
未确认投资损失 （8）
少数股东权益 （2）、（4）
调整说明:
（1）根据新《企业会计准则》的有关规定，公司对原资产负债表项目进行重新分类表述,将原来在待摊费用中核算的待抵进项税转到了应交税费中，同时对应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他应交款中的核算内容及原递延税款贷项进行了重归类调整。
（2）根据《企业会计准则解释第1号》及2008年1月21日企业会计准则实施问题专家工作组意见(三)等规定，公司对持有的上市公司限售股份重新分类为可供出售金融资产，减少长期股权投资932，000.00元，增加可供出售金融资产成本932，000.00元；根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的要求，尚未摊销完的长期股权投资贷方差额应全额冲销，增加长期股权投资2,332,710.68元，同时调增年初未分配利润2,321,413.02元，少数股东权益11,297.66元。
（3）根据上述原则确认增加可供出售金融资产公允价值与账面成本的差额5,993,440.00元，同时确认可供出售金融资产公允价值所产生的递延所得税负债899,016.00元，相应调整资本公积。
（4）根据新《企业会计准则》的有关规定，公司从2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为资产负债表债务法，确认递延所得税资产16,037,839.38元，同时调增年初未分配利润12,705,411.89元，少数股东权益3,077,019.89元，公司控股子公司西安伊利泰普克饮品有限公司（中外合资企业）相应调整提取职工奖励及福利基金255,407.60元。
（5）根据新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定，公司对专项应付款进行了重新界定及分类，将其中部分内容调整到其他非流动负债（递延收益）里。
（6）根据新《企业会计准则》追溯调整以权益结算的股份支付,影响资本公积增加184,737,500.00元，减少盈余公积36,947,500.00元，同时调整未分配利润。
（7）根据《企业会计准则解释第1号》及企业会计准则实施问题专家工作组意见 (三)的规定，在首次执行日，对子公司的长期股权投资进行了追溯调整,影响盈余公积减少 63,205,037.24元，对子公司盈余公积不再转回，减少盈余公积26,846,659.36元，同时调整未分配利润。
（8）根据新《企业会计准则》原累计未确认投资损失15,613,466.61元在母公司未分配利润项下列示。
11、审议并通过了《公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。
12、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》。
13、审议并通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2008年3月31日（星期一）上午9时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2007年年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议日期及时间：2008年3月31日（星期一）上午9时
（二）会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室。
（三）以下事项须提交股东大会审议：
1、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2008年度经营方针与投资计划》；
5、审议《公司2007年度财务决算与2008年度财务预算方案》；
6、审议《公司2007年度利润分配预案》；
7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司董事会董事津贴的议案》；
11、审议《关于公司监事会监事津贴的议案》；
12、审议《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》。
（四）出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2008年3月21日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。
（五）会议登记办法：
符合出席会议要求的股东，于2008年3月24日至3月26日（上午9：00-11：30，下午2：00-4：30）持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。
1、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
3、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。
4、联系人：旭日 张英伟
5、电话：（0471）3350092
6、传真：（0471）3601621
7、邮编：010080
（六）本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。
（七）公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号。
（八）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二00八年三月九日
附件1：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
1、潘刚，1970年7月出生，汉族，工商管理硕士。历任公司冷冻食品公司质检部部长、生产部部长，伊利矿泉饮料公司董事长兼总经理、公司总裁助理兼液态奶事业部总经理、公司总裁。现任公司董事长兼总裁。
2、王振坤，1963年12月出生，汉族，大学本科。历任中国建设银行赤峰市松山区支行计划信贷科科长，中国建设银行赤峰市喀喇沁旗支行副行长，呼和浩特市商业银行董事、副行长。现任公司董事、呼和浩特投资有限责任公司董事长兼总经理。
3、高德步，1955年10月出生，满族，博士。历任中国人民大学经济学院副教授、系副主任，中国人民大学经济学院教授、副院长。现任中国人民大学经济学院教授、党委书记、副院长。
4、吴邲光，1957年4月出生，汉族，教授，硕士生导师。历任郑州大学法学院刑法教研室主任。现任公司独立董事、北方工业大学文法学院法律系主任。
5、王蔚松，1959年11月出生，汉族，副教授，管理学博士。历任上海财经大学财务金融学院副教授、财务管理教研室主任、硕士研究生导师。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院副院长。
6、姚树堂，1951年12月1日出生，汉族，副教授，新西兰Massey大学动物性食品卫生学硕士。历任内蒙古农业大学动物科学与医学学院副教授。现任公司独立董事。
7、杨金国，1963年10月出生，汉族，大学本科。历任中华全国律师协会秘书长，北京市公元律师事务所律师。现任北京市地平线律师事务所主任。
8、刘春海，1963年4月出生，汉族，大学本科。历任公司液态奶事业部党总支副书记、行政部总监、公司行政管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁。
9、赵成霞，1970年10月出生，汉族，大学本科。历任公司财务部部长助理、公司财务管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、财务负责人。
10、胡利平，1970年5月出生，蒙古族，大学本科。历任公司结算中心总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。
11、王瑞生，1965年10月出生，汉族，大学本科。历任公司财务管理部副总经理。现任公司董事、财务管理部总经理。
附件2：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
1、刘忠元，1961年10月出生，汉族，企业管理硕士。历任内蒙古元和建筑总公司董事长兼总经理。现任公司监事、内蒙古元和（集团）有限责任公司董事长兼总裁。
2、高宏，1966年3月出生，满族，大学本科。历任鞍山大道会计师事务所合伙人。现任北京中兴新世纪会计师事务所有限公司高级项目经理。
附件3：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会现就提名吴邲光、王蔚松、姚树堂、杨金国为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会
二00八年三月九日于呼和浩特市
附件4：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴邲光，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴邲光
二00八年三月九日于呼和浩特市
内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王蔚松，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王蔚松
二00八年三月九日于呼和浩特市
内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚树堂，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姚树堂
二00八年三月九日于呼和浩特市
内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨金国，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨金国
二00八年三月九日于北京市
附件5：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使如下表决权。
序号 审议事项 表决意见
同意 弃权 反对
1 《公司2007年年度报告及摘要》
2 《公司2007年度董事会工作报告》
3 《公司2007年度监事会工作报告》
4 《公司2008年度经营方针与投资计划》
5 《公司2007年度财务决算与2008年度财务预算方案》
6 《公司2007年度利润分配预案》
7 《关于修改〈公司章程〉的议案》
8 《关于公司董事会换届选举的议案》
潘刚
王振坤
高德步
吴邲光（独立董事）
王蔚松（独立董事）
姚树堂（独立董事）
杨金国（独立董事）
刘春海
赵成霞
胡利平
王瑞生
9 《关于公司监事会换届选举的议案》
刘忠元
高宏
10 《关于公司董事会董事津贴的议案》
11 《关于公司监事会监事津贴的议案》
12 《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司
2008年度财务审计机构的议案》
注：委托人在授权书相应表决意见栏内划"√"。
股东：
股东帐户号：
持股数：
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证（营业执照）号码：
被委托人（签名/盖章）：
被委托人身份证号码：
委托日期：2008年3月 日 |
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