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国投电力(600886)关于投资国投财务有限公司关联交易公告 2008-1-10
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国投华靖电力控股股份有限公司关于投资国投财务有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
本公司拟投资4000万元与国家开发投资公司、国投煤炭公司、国投交通公司等共同投资设立国投财务有限公司（以工商行政管理机关预核准的名称为准）。
● 关联人回避事宜
鉴于国家开发投资公司是本公司的大股东，持有本公司股份466,808,363股，持股比例为44.26%。因此，本次交易属于本公司与关联人共同出资设立公司的关联交易。依照上海证券交易所《股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易对本公司的影响
本次投资可拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。
一、关联交易概述
本公司拟出资4000万元与国家开发投资公司、国投煤炭公司、国投交通公司等共同投资设立国投财务有限公司。鉴于国家开发投资公司是本公司的大股东，持有本公司股份466,808,363股，持股比例为44.26%。因此，本次交易属于本公司与关联人共同出资设立公司的关联交易。
公司2008年 1月3日以书面形式发出董事会会议通知，1月9日以通讯方式召开第七届董事会第三次会议审议《关于投资国投财务有限公司》的议案。依照上海证券交易所《股票上市规则（2006 年修订）》的有关规定，公司五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决通过，审议通过了该项议案。
根据上海证券交易所《股票上市规则（2006年修订）》和公司章程的有关规定，本次公司与关联人共同投资的关联交易，交易金额在3000万元以上，但未达到最近一期经审计的净资产5％以上，因此，无须股东大会审议。
二、共同投资计划涉及的关联方介绍
1、国家开发投资公司
国家开发投资公司持有本公司股份持有本公司股份466,808,363股，持股比例为44.26%，是公司第一大股东并有实际控制权。
国家开发投资公司系经国务院国函[1994]84号文批准，于1995年4月14日成立的国有投资控股公司。法定代表人：王会生。注册资本金：158亿元人民币。注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦。主要从事实业投资，重点为电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资源性行业，以及汽车零部件和生物制药等高科技产业项目。同时参股、控股信托投资公司、证券公司和银行，从事咨询及资产管理业务。
2、国投煤炭公司
国投煤炭公司是国家开发投资公司的全资子公司。公司成立于1995年5月，注册资本金：20 亿元人民币。主要从事煤炭行业项目投资开发、建设，并按照控股公司模式对控股（参股）投资项目进行经营管理。公司目前已投资建设了十余煤矿项目，分布在全国7个省（区）。
3、国投交通公司
国投交通公司是国家开发投资公司的全资子公司。公司注册资本金20亿元人民币。主要从事对港口、铁路、路桥等交通基础设施项目公司进行参控股投资经营。
3、国投高科技投资有限公司
国投高科技投资有限公司是国家开发投资公司的全资子公司，2006年5月由原国投创业投资有限公司、国投机轻有限公司合并更名而成。注册资本 6.4亿元。主要从事高科技项目产业化阶段风险投资业务。项目主要涉及电子，医药，汽车零部件，环保，农业，新材料等行业。
4、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司是国家开发投资公司控股子公司。注册资本金5.4亿元人民币。主要经营业务为用罗布泊天然卤水制取硫酸钾、氯化钾。
5、国投信托有限公司
国投信托有限公司是国家开发投资公司的全资子公司。公司注册资本金12.048亿元。
6、国投大朝山水电有限公司
国投云南大朝山水电有限公司是国家开发投资公司全资子公司国投电力公司控股的三级公司，1994年成立，注册资本金17.7亿元。主要从事大朝山水电站总装机容量135万千瓦机组的建设和运营管理。
7、阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司
阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司简称南煤集团，于2001年3月组建。公司注册资本金2.2892亿元。主要经营煤炭生产矿井等。
8、国投洋浦港有限公司
国投洋浦港有限公司为国家开发投资公司全资子公司国投交通公司控股的三级公司。注册资本为20000万元人民币。 主要经营的洋浦港为国家一类开放港口。
三、关联交易的主要内容
根据拟设立的国投财务有限公司的章程和出资协议（章程和出资协议尚未签署），共同投资的关联交易主要内容如下：
（一）拟投资设立公司的注册资本、出资方式
拟设立的国投财务有限公司注册资本金为人民币 5 亿元，股东均以现金出资。本公司拟出资4000 万元，出资比例8%，资金来源为自有资金。
国投财务有限公司大股东国家开发投资公司计划出资23500万元，出资比例为47%；其余股东计划为国投煤炭公司、国投交通公司、国投高科技投资有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国投信托有限公司、国投云南大朝山水电有限公司、阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司、国投洋浦港有限公司、战略投资者等。由于各公司正在分别履行内部审批程序，国投财务有限公司股东名单、出资额及出资比例尚未最终确定。
（二）拟投资设立公司的经营范围
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；
2、协助成员单位实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；
5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、吸收成员单位的存款；
9、 对成员单位办理贷款及融资租赁；
10、从事同业拆借；
11、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（三）拟设立公司的经营期限
拟设立的国投财务有限公司拟为永久存续的有限责任公司，具体以工商行政管理机关签发的公司营业执照所记载的合营期限为准。
四、本次投资的目的及对本公司的影响
通过国投财务有限公司资金平台的互补作用，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
《关于投资国投财务有限公司的议案》事前经独立董事认可，并同意该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：此项关联交易是公司正常经营的市场化选择，有利于拓宽公司投资渠道，降低公司融资成本。本次关联交易，公司五名关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。
六、累计已发生的各类关联交易总额
自年初至本1月8日止，公司与上述关联人累计已发生的关联交易分别为:
项目 关联方名称 其他关联方与本企业关系
1 国投电力公司 控股股东的子公司
2 国投信托投资有限公司 控股股东的子公司
3 国投京闽（福建）工贸有限公司 控股股东三级公司
4 国投钦州发电有限公司 控股股东三级公司
1、国家开发投资公司全资子公司国投电力公司提供给公司控股项目国投曲靖发电有限公司的长期委托贷款为70,000,000.00元，委托期限自2002年6月21日起至2010年6月20日止，年贷款利率为6.12%。
2、国家开发投资公司全资子公司国投信托投资有限公司向公司控股项目甘肃小三峡水电开发有限责任公司提供短期贷款为30,000,000.00元，贷款期限为6个月，自2007年6月24日至2008年1月24日，年贷款利率为4.824%。
3、公司控股项目国投北部湾发电有限公司向国家开发投资公司控股的三级公司国投京闽（福建）工贸有限公司采购煤炭，国投北部湾发电有限公司预付国投京闽（福建）工贸有限公司煤炭款1170万元，应付国投京闽（福建）工贸有限公司合同履约保证金50万元。
4、国家开发投资公司控股的三级公司国投钦州发电有限公司租赁公司控股项目国投北部湾发电有限公司房屋，国投北部湾发电有限公司应收国投钦州发电有限公司房租款7499.36元。
七、拟投资设立公司还需要进行的主要工作及说明事项
1、由于出资方较多，待各方分别履行完毕内部审批程序后，将共同签署国投财务有限公司的章程和出资协议；
2、本次拟设立的国投财务有限公司尚需中国银行业监督管理委员会审批，办理登记注册、领取营业执照等；
3、本次投资的有关事项公司将分阶段披露。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
国投华靖电力控股股份有限公司
董事会
2008年1月9日 |
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