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杉杉股份(600884)关于公司治理专项活动的整改情况报告 2008-7-19
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宁波杉杉股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）以及宁波证监局《关于要求宁波杉杉股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发【2008】45号）要求，公司启动了专项治理活动，针对存在问题进行了逐项梳理和及时整改。2007年11月22日，公司就专项治理活动在上海证券报、中国证券报等指定媒体上发布了《整改公告》（公告编号2007-027）。整改工作历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成治理专项活动的既定目标和任务。日前，根据《中国证券监督管理委员会公告【2008】27号》和《关于防止资金占用问题反弹，进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发【2008】63号）的相关要求，公司董事会对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审核评估，针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司实施整改的具体措施及效果
（一）规范化运作问题的整改
1、设立内部审计稽核部，提高风险内控
为有效落实公司风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，公司根据《国家审计署关于内部审计工作的规定》和《内部审计准则》及有关规定，组建了内部审计稽查部，并下发了《宁波杉杉股份有限公司审计部的组织架构、工作职能、工作权限、工作任务和内部审计程序》的文件，对公司内部审计制度和审计工作做了进一步的明确。
审计稽核部在不断完善部门基础工作的前提下，按照公司董事会的要求，重点做好股份公司及子公司制度的合规审查，各子公司章程及董事会运作的合规审查，为公司规范运作提供制度保障。2008年上半年，公司已对宁波杉杉衬衫有限公司、宁波杉杉服装有限公司、宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服饰有限公司、宁波杉杉摩顿服饰有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司、湖南杉杉新材料科技有限公司、长沙杉杉动力电池有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司9家所属控股子公司2007年度的经营业绩、财务状况、内部控制制度的执行情况等进行了就地审计。在审计的过程中，审计组依据内部审计准则、审计实务操作指南等规范准则，实施了内部控制执行评价、检查复核会计帐表资料、抽查核对原始凭证等必要的工作程序，完成了既定的审计目标及具体工作任务。
2、进一步规范了公司决策制度和流程，严格审批程序
针对去年公司治理专项检查中审批程序不到位问题进行了整改和完善。公司进一步规范了决策制度和流程，明确对今后公司经营层的重大决策，必须由股份公司各职能部门先提出各自意见，再经公司总经理办公会议讨论决定。
3、加强 "三会"记录工作的规范化运作
对于去年"三会"记录过于简单等问题，公司进一步完善了"三会"管理制度，加强了"三会一层"原始资料的归档和存放工作。根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，要求会议记录人员严格做好会议记录，确保"三会记录"的完整、规范。同时进一步完善 "三会"记录和资料的保存，健全相关人员的签字制度，严格履行"三会"议事程序，提高规范运作水平。通过规范"三会"工作，力求"三会"工作能真实、有效地反映公司经营层的实际运作。
4、规范公司经营层运作
根据公司组织架构，梳理股份公司的管理体系，完善股份公司部门建设，从实强化团队建设。
①讨论确立了董、监、高成员组成的沟通议事机制；
②股份公司对公司经营班子的兼职情况做了梳理；
②设立了股份公司审计稽核部，加强对股份公司内部控制工作；
③重新充实强化了股份公司综合管理部，兼管股份公司的劳动人事工作；
④新设立了股份公司投融资部，加强对股份公司投融资工作的开展和管理；
⑤进一步强化并重申了股份公司计划财务部的组织架构、工作任务及工作职能；
⑥对各控股子公司的章程进行梳理，对控股子公司的董事会成员进行调整。为更好的推进控股子公司的治理工作，明确了从股份公司经营班子成员中委派到各控股子公司中担任董事，同时对子公司总经理、财务负责人按照规范化治理要求进行梳理和调整。
（二）独立性问题的整改
根据宁波证监局提出的整改要求，公司针对以往在人员任免、合署办公、工资发放等方面存在的独立性问题进行了逐项梳理和及时整改。依据股份公司组织结构调整和人员独立的要求，对股份公司与集团之间的综合管理人员、业务功能、员工工资发放进行了清理和整合，明确了各方的隶属关系和职能范围，并对股份公司综合管理部下一步工作做了明确的定位。
同时，公司十分重视独立董事的决策咨询作用。在关联交易、内部分配以及资产重组等经营活动中，公司充分发挥了独立董事的外部监督作用，认真征求独立董事的意见，有效避免了违规行为。除重大交易按照规范要求独立董事发表独立意见外，一些对外投资或其他交易亦积极征求及咨询独立董事的意见。
（三）资金占用问题的整改
针对宁波证监局下发的《关于要求宁波杉杉股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发【2008】45号）（以下简称"限期整改通知"）中关联方资金占用问题，公司进一步强化了财务风险控制，坚决避免控股股东及关联方非经营性资金占用事件的再次发生。
1、 为坚决避免关联方资金占用问题的再次发生，根据上交所《关于报送上市公司关联人名单及关联关系的通知》，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）10.1.2至10.1.6款的界定，公司对公司关联方关系进行认真的梳理，并对今后发生的资金往来项目进行严格审查，做好公司关联方关系的梳理工作，杜绝大股东及其关联企业占用上市公司资金行为的发生。
2、进一步加强了公司制度建设。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件，进一步完善公司的财务管理制度、对外担保制度、关联交易管理办法等各项规章制度，制定了《资金风险控制实施细则（试行）》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确要求严格防范控股股东及关联方非经营性占用资金的发生，坚决做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。办法规定公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况；审计部门对经营活动和内控执行情况进行监督和检查，以杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。办法同时还规定了责任追究机制和相应的处罚措施。
（四）信息披露问题的整改
公司按照宁波证监局下发的《限期整改通知》（甬证监发【2008】45号）要求，就宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司股权转让事宜，对信息披露的及时性和充分性问题进行了认真自查和整改。根据自查发现的问题，公司及时进行了整改：
1、通过此事宜，公司经营层已充分认识到公司信息披露在及时性、充分性上存在的问题。除了要依据法律、法规和公司章程规定的权限外，公司今后也须严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的规定，及时履行披露的义务。对于公司的各项重大经营决策，董事会应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等各项法律、法规、规章及相关规范性文件的规定履行相应的审议批准程序，同时将重大经营决策情况报备宁波证监局，并予以充分披露。
2、召开了公司信息管理及披露责任人培训。组织相关人员对《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》做了认真的学习和讨论，以从根本上提高公司管理层的信息披露意识，准确把握信息披露规则，做到信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、进一步加强了公司信息管理体系建设。公司明确制定信息管理方案，下发了《外部信息监控报告管理制度（试行）》、《内部重大信息报告管理制度（试行）》、《临时信息披露执行细则（试行）》三个文件，对于合并报表范围内子公司的财务信息、重大事项、管理信息进行及时汇总，并明确相关信息报告的责任人，对于重要情况随时上报，以便公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行及时、充分的信息披露。同时，公司根据信息披露管理制度的规定，要求公司董事、监事、高管在遇其知晓的可能会影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事宜，应在第一时间告知，并将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
二、公司治理的持续推进及下一步改进计划
上市公司治理专项活动是一项持续推进，长期完善的长效性工作。在完成前期各项整改工作的基础上，下一阶段，公司仍将进一步强化公司治理活动，推进各项整改措施的深入展开，将加强公司治理专项活动与提高公司规范运作水平和整体竞争力结合起来，努力把公司治理工作提升到一个新的层次。
（一）进一步积极推进法人治理结构的完善
长期以来，因各种历史原因，导致股份公司在法人治理结构方面存在不完善。2008年4月23日，公司召开了2007年度股东大会，并换届选举了新一届董事会。会后，专门召开了股份公司工作会议，包括公司的实际控制人、部分董事、公司全体高管及各部门相关负责人参加了会议，会议做出了如下决定：
1、明确重申了 "三会一层"的管理权限，提出进一步强化公司法人治理结构的建设。
2、本次会议根据股份公司的资产关系，对股份公司的组织架构做了梳理，明确要求股份公司要围绕人员、资产、财务、机构、经营"五独立"的要求，开展自查工作，重点内容是担保项目、资产处置、关联交易、公司及控股子公司机构的设置、人员任命及劳动工资、制度及流程文件的清理等，完善组织体系、规章制度和流程建设，真正做到股份公司今后的管理制度化、规范化、流程化。
3、董事会、监事会、总经理办公会和公司经营层须权责明确，各司其职，各尽其责。
4、公司经营层的各项重大决策须及时上报董事会，董事会按照相关法律、法规进行审议批准，同时及时报备宁波证监局，并予以充分披露。
讨论通过《总经理办公会议议事规则》，对公司经营的决策程序做了规范。同时，公司新一届经营班子召开了首次总经理办公会，会议明确从公司的财务风险控制、信息管理、投资决策、审计稽核四个方面着手，积极推进法人治理结构的完善。
根据股份公司新一届董事会决议及总经理办公会决议，对股份公司组织架构进行调整，重新对股份公司高、中层管理干部做了任命。
（二）进一步明确做到公司的规范化独立运作
为了落实证监机构对上市公司规范化管理的要求，同时强化股份公司内部规范化管理工作的领导，加快推进股份公司规范化管理的进程，不断提高工作质量，使股份公司的各项规范管理工作上一个台阶，确保做到股份公司长期、稳定的规范化发展，公司成立了规范化管理工作领导小组，董事长代明华任组长，总经理庄巍任常务副组长，公司高管任副组长，公司部门负责人及相关人员任组员，并对股份公司的规范化管理做了部署。
1、根据公司组织架构，梳理股份公司的管理体系，完善股份公司部门建设，从实强化团队建设，确保股份公司人员的独立性。下一步，公司要进一步完善组织架构，推进公司组织体系的建设，保障公司规范化独立经营。
2、进一步规范公司决策制度和流程，明确对今后公司经营层的重大决策，必须由股份公司各职能部门会签提出各自意见，再经公司总经理办公会议讨论决定。下一步，股份公司要进一步完善相关的制度和流程。
3、进一步完善财务风险控制，坚决避免控股股东及关联方非经营性资金占用事件的再次发生。
①对公司关联方关系进行认真的梳理，并对今后发生的资金往来项目进行严格审查，杜绝大股东及其关联企业占用上市公司资金行为的发生。
②进一步完善公司的财务管理制度、对外担保制度、关联交易管理办法等各项规章制度，制定《资金风险控制实施细则（试行）》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确要求控股股东及关联方坚决杜绝非经营性占用资金事件的再次发生，并提出相应的保证。
③为了进一步加强企业自身规范化管理，增强企业抵御资本风险的能力，股份公司计划财务部制定了《资本风险控制实施细则》、《财务风险管理定期报告》及《宁波杉杉股份有限公司担保实施办法》，并下发各子公司。
公司下一步将进一步加强以全面预算管理为核心的财务管理体系建设，成立了公司全面预算管理委员会，公司总经理任主任，财务总监任常务副主任，公司高管任副主任，相关部门及子公司财务负责人任组员，各产业子公司根据自身实际情况，设立相应工作小组或确定对口负责人，以加强公司的财务内控管理。
4、完善审计稽核，加强内控工作
公司设立了审计稽查部，专门负责股份公司内控工作。切实做好股份公司内部审计，对股份公司及所属控股子公司做好合规性检查。
审计稽核的下一步工作重点是，在公司的全过程的经营中，把合规性检查始终作为重要目标。
5、根据股份公司组织结构调整和人员独立的要求，股份公司与集团之间的综合管理人员、业务功能进行了清理和整合，并对股份公司综合管理部下一步工作做了明确的定位。
为全面排查各下属子公司尚存的内控风险点和薄弱环节，根据规范治理要求，公司下发了《关于产业子公司"五分开"工作自查的通知》，通知要求公司各下属产业子公司在规定日期内，按照规范化治理要求内容进行自查。自查工作从资产、资金、业务、人员、机构五分开的要求出发，范围包括董监高状况、财务负责人状况、办公场所的核查、章程信息、清理股东会或董事会决议、制度和流程文件清理、担保事项、资产或负债处置、重组事项、关联交易事项以及资金/资产占用等13个方面。目前，公司规范化管理工作领导小组已对各产业子公司的自查和整改工作进行了检查，重点关注了是否存在变相占用、隐性占用等情况，包括关联方非关联化、假投资真占用、假采购真占用等问题。对出现的问题及时上报股份公司，依据股份公司的统一意见，进行了调整，严格杜绝今后此类事件的发生。
（三）加强法律、法规、规章及相关规范性文件的学习和培训
1、进一步加强相关人员对上市公司财务知识、规范化运作和信息披露的学习和培训。2008年5月24日至25日，公司召开了2008年度规范化管理培训。此次参与培训人员包括：公司实际控制人，公司董事长及部分董事、监事，公司总裁、副总裁，综合管理部、证券事务部、财务部、审计部、投融资部的相关人员，公司并表范围内各子公司的总经理、财务负责人和行政负责人等，与会人员共计66人。
会议邀请了中国证监会宁波证监局和上海证券交易所的有关领导分别对《上市公司规范化运作和内控》、《上市公司信息披露规范》做了专门的指导和培训。通过此次培训，公司各级管理人员、各层经营班子对于公司规范化管理、信息披露、内部控制等方面有了更加深刻的认识，进一步提高了思想和业务水平。
培训结束后，公司还就财务内控相关制度和信息管理相关制度，《外部信息监控报告管理制度（试行）》、《内部重大信息报告管理制度（试行）》、《临时信息披露执行细则（试行）》等进行了认真的学习。
2、为了增加董事、监事、高管人员的法制观念，提高规范运作意识和规范运作水平，公司将进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习，并计划在下半年内安排一次专门的培训学习。
公司通过开展治理专项活动和整改工作，在制度建设和规范化运作方面都有了进一步的提高。下一步，公司将继续在各级证券监管部门、证券交易所的支持和指导下，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善和提高公司治理水平和规范运作水平，提升公司质量，实现公司的稳健经营和持续发展。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日 |
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