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博闻科技(600883)第六届董事会第十六次会议决议公告 2008-3-27
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云南博闻科技实业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会议，于2008年3月24日9:30时在公司会议室召开。会议通知于2007年3月14日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应到会董事7人，实到会董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序及所作决议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志波先生主持，经过充分讨论，形成决议如下：
一、批准2007年度总经理工作报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过2007年度董事会报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2007年年度报告及年度报告摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过公司2007年度财务决算报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
经中磊会计师事务所审计，2007年度归属于上市公司股东的净利润19,022,242.68元，公司（母公司）实现净利润25,160,693.69元，提取法定盈余公积2,516,069.37元，加上以前年度按新会计准则调整后结转的期初未分配利润20,282,795.89元，减2007年公司已实施对股东分配11,804,401.27元， 2007年末实际可供股东分配的利润为31,123,018.94元。
鉴于公司战略规划和投资发展的需要，公司拟定2007年度不进行利润分配，未分配利润结转至下年度。公司未分配利润将用于补充生产经营所需流动资金或者公司对外投资。
截至2007年末，公司的资本公积金为5,893,525.41元，公司拟定本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、通过续聘中磊会计师事务所的议案
中磊会计师事务所已连续7年为公司提供财务审计服务，公司拟续聘中磊会计师事务所为本公司2008年度审计机构，聘期一年。同时，支付中磊会计师事务所2007年审计费用为人民币30万元（含对控股子公司的审计和专项审计费用）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、通过2007年度独立董事述职报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、通过关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案
2007年末，公司持有新疆众和股份有限公司（证券代码：600888）有限售条件流通股65,739,240股，持股比例为22.06%。根据公司在新疆众和股权分置改革时的承诺，自2008年5月24日起12个月之内，公司所持有的占新疆众和股份总数比例不超过10%的有限售条件流通股解禁后，可通过上海证券交易所挂牌交易。2009年5月24日起（即法定承诺期届满）将全部解禁。
按目前市值计算，公司所持有的新疆众和股份较原始投资成本增值较大，为适应公司战略规划、投资发展以及公司可持续性发展的需要，提请股东大会授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置作出决策及实施，具体如下：
（一）处置方式：通过上海证券交易所进行挂牌交易；
（二）处置起始时间：2008年5月24日起至2009年5月24日止，超过此授权期限则需另提请股东大会批准；
（三）处置权限：由董事会根据公司经营发展的实际需要，并结合市场情况，全权负责对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置作出决策及实施，具体为：（一）不出售，继续持有；（二）部分出售，负责实施；（三）全部出售，负责实施，但处置数量不得超过新疆众和股份总数比例的10%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、通过《公司章程》修改草案（内容详见附件1）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于公司申请授信事项的议案
会议同意公司2008年度拟申请授信的额度为22000万元以内（含本数），期限为一年；授信的担保方式主要以公司自有的水泥生产线及辅助生产车间、公司所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。会议授权公司经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、通过关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案
2007年1月1日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监会〔2006〕136号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，调整事项如下：
（1）递延所得税资产
本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备。公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了坏账准备和存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的差额计算所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,616,906.35元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,414,296.92元，归属于少数股东的权益增加202,609.43元；
（2）对子公司的长期股权投资
根据企业会计准则解释第1号的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2007年1月1日执行新会计准则母公司减少子公司长期投资11,057,450.24元，调整减少留存收益11,057,450.24元，其中归属于母公司的股东权益减少11,057,450.24元，对合并账务报表无影响。
（3）其他采权益法核算的长期股权投资贷方差额489,142.18元，调整年初留成收益489,142.18元。
（4）少数股东权益
公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并报表中少数股东权益为25,971,911.85元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益25,971,911.85元。此外，由于子公司计提坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益202,609.43元，新会计准则下少数股东权益为26,174,521.28元。
（5）对参股公司投资
由于参股公司新疆众和调整年初留成收益8,923,037.08元，公司相应调整上年长期股权投资1,968,421.98元，调增盈余公积196,842.20元，未分配利润1,771,579.78元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《2007年度公司内部控制自我评估报告》（详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）上的公司2007年年度报告全文相关内容）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《控股（参股）公司管理办法》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《董事会审计委员会议事规则》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《独立董事工作制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次董事会议案中的第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案须提交公司2007年度股东大会审议。公司2007年度股东大会召开的时间及有关事项，公司将另行通知。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2008年3月24日
附件1：《公司章程》修改草案
（一）原条款："第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
拟修改为"第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。
（二）原条款："第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
由股东代表出任的董事候选人由董事会或具有提名权的股东提名；独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。由股东代表出任的监事候选人由监事会或具有提案权的股东提名，由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。
具有提案权的股东提名董事、监事候选人时，应将该候选人的相关资料，于董事会召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，并在股东大会召开前在指定报刊披露，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
为了保证董事、监事选聘的公开、公平、公正与独立，具有提名权的股东可于董事会发出关于召开股东大会的公告后提名新的董事、监事候选人，提名的程序和办法参照本章程中关于提出临时提案的规定办理。"
拟修改为："第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
1、在章程规定的人数范围内，董事候选人名单由董事会或连续18个月以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东提出。公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查，形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，以提案的方式再行提交股东大会选举；独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
2、在章程规定的人数范围内，监事候选人名单由监事会或连续18个月以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东提出，并提交公司监事会审议；公司监事会经审议确定的监事候选人以提案的方式提交股东大会选举。由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。
3、具有本章程规定的提案权的股东提名董事、独立董事、监事候选人时，应将该候选人的相关资料，于董事会召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，并在股东大会召开前在指定报刊披露，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
4、上述条款中股东连续持股时间的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有且达到规定数量之日起计算。
（三）原条款："第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后，直接进入董事会。"
拟修改为："第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后，直接进入董事会。" |
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