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博瑞传播(600880)六届董事会第二十次会议决议公告 2008-4-8
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成都博瑞传播股份有限公司六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都博瑞传播股份有限公司六届董事会第二十次会议于2008年4月3日在博瑞商务空间5楼会议室召开，应到董事9人，实到9人（其中独立董事聂震宁先生、郑培敏先生因工作原因无法亲临现场，以通讯表决方式参与了本次会议），5名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持，通过了以下决议：
一 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《公司董事会2007年度工作报告》，该报告尚需公司2007年度股东大会审议通过。
二 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《公司2007年年度报告》及摘要。
三 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《公司2007年度财务决算报告》，该报告尚需公司2007年度股东大会审议通过。
四 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》，该预案尚需公司2007年度股东大会审议通过。
经四川华信(集团)会计师事务所审计，公司2007年度实现利润总额为226,188,729.79元，归属于母公司所有者的净利润为135,383,960.11 元，按规定提取法定公积金8,701,465.86 元，本年度可分配利润为126,682,494.25元，加上上年度未分配利润30,825,659.55元，减去2007年度分配2006年度利润36,450,414.00元，可供股东分配利润总额为121,057,739.80元。
2007年12月31日，公司资本公积金余额为425,755,111.13元。
根据实际情况，建议公司实施以下利润分配及资本公积金转增方案：
1 以公司现有总股份204,048,638 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金2元(含税)，尚余未分配利润 80,248,012.20元留存下一年度。
2 以公司现有总股份204,048,638 股为基数，向全体股东按每10 股转增7股，转增后公司资本公积余额为282,921,064.53元。
五 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》(修订后的《成都博瑞传播股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn)。
六 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》，该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。
原"第六条 公司注册资本为人民币202,048,638元。"修订为："第六条 公司注册资本为人民币204,048,638元。"
原"第十九条 公司的股本结构为：普通股202,048,638,无其他种类股份。"修订为："第十九条 公司的股本结构为：普通股204,048,638股,无其他种类股份。"
原"第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"修订为："第三十八条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结工作"。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。"
七 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于制订公司<独立董事年报工作制度>的议案》(《成都博瑞传播股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn)。
八 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于会计政策、会计估计变更以及前期差错更正的说明》。
根据财政部2006年2月发布的《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》，公司相关的会计政策和会计估计发生了变化，由此追溯调整了上一年度的股东权益和净利润指标，有关事项说明如下：
（一）会计政策、会计估计变更
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月发布的《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)、财政部财会[2007]14号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》的规定，对2005年度至2006年度财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财政部财会[2007]14号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》，按照追溯调整的原则，编制了2006年度调整后的资产负债表、利润表、股东权益变动表。
（二）本次会计政策、会计估计变更影响
由于上述会计政策变更,公司2007年初资产负债表及损益表项目调整如下：
1 2006年12月31日资产负债表调整过程表
资产负债项目 2006年报表数 追溯调整后 差异额
2006年报表数
资产项目
预付款项 19,205,852.24 21,852,314.64 2,646,462.40
待摊费用 2,646,462.40 -2,646,462.40
可供出售金融资产 19,304,333.86 19,304,333.86
长期股权投资 69,219,376.31 12,415,855.80 -56,803,520.51
商誉 16,022,994.64 16,022,994.64
固定资产 420,740,304.05 398,715,990.81 -22,024,313.24
在建工程 16,876,719.94 12,322,635.94 -4,554,084.00
无形资产 28,710,507.37 32,475,336.51 3,764,829.14
递延所得税资产 3,859,132.08 3,859,132.08
合计 -40,430,628.03
负债及所有者权益项目
预收款项 53,672,123.03 56,642,080.47 2,969,957.44
应付账款 30,412,670.75 37,662,670.75 7,250,000.00
其他应付款 42,519,738.34 30,161,238.00 -12,358,500.34
应付职工薪酬 20,078,091.97 20,078,091.97
应付工资 6,334,152.55 -6,334,152.55
应付福利费 8,441,629.84 -8,441,629.84
应付利息 89,375.00 89,375.00
预提费用 3,253,141.68 -3,253,141.68
应交税费 8,833,251.64 8,833,251.64
应交税金 8,630,919.34 -8,630,919.34
其他应交款 202,332.30 -202,332.30
递延所得税负债 4,944,974.37 4,944,974.37
归属于母公司所有者权益 479,581,789.93 433,303,597.29 -46,278,192.64
少数股东权益 32,491,948.11 33,394,538.35 902,590.24
合计 -40,430,628.03
资产负债项目 主要追溯调整原因
资产项目
预付款项 待摊费用重分类至预付款项
待摊费用
可供出售金融资产 将持有的上市公司限售流通股权划分至可供出售金融
资产，期末按公允价值计量。
长期股权投资 将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
商誉 37,054,362.82元追溯调整留存收益；将非同一控制下企
业合并形成的长期股权投资差额16,022,994.64元追溯调
整至商誉项目；将持有的其他上市公司限售股份成本
4,319,563.05元追溯调整至可供出售金融资产项目，并
按公允价值进行计量，同时转销以前年度计提的长期股
权投资减值准备539,400.00元；共计追溯调整长期股权
投资-56,803,520.51元。
固定资产 将固定资产中土地使用权22,024,313.24元和在建工程中
在建工程 的土地使用权4,554,084.00元追溯调整至无形资产，增
无形资产 加无形资产26,578,397.24元；将原在无形资产列示的同
一控制下企业合并形成的商誉22,813,568.1元追溯调整
留存收益,减少无形资产22,813,568.1元。
递延所得税资产 采用资产负债表债务法核算企业所得税，追溯调整形成
递延所得税资产。
合计
负债及所有者权益项目
预收款项 应付工资、应付福利费用、其他应付款中的社会保险
应付账款 费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等并入应
其他应付款 付职工薪酬核算。预提费用根据预提款项的性质分别
应付职工薪酬 并入各流动负债项目等。
应付工资
应付福利费
应付利息
预提费用
应交税费 应交税金、其他应交款并入应交税费核算。
应交税金
其他应交款
递延所得税负债 采用资产负债表债务法核算企业所得税，追溯调整形成
递延所得税负债。
归属于母公司所有者权益 详见本公司2007年度财务报告附注"十六、新旧会计准则
少数股东权益 比较财务信息"
合计
2 2006年12月31日股东权益调节表
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积
按原会计制度(准则)列报的股东权益 182,252,070.00 21,192,540.87
1、同一控制下企业合并形成的长期
股权投资差额影响 -8,291,689.03
2、股份支付影响 40,741,754.75 -4,074,175.48
3、同一控制下企业合并商誉影响 -5,021,699.43
4、可供出售金融资产影响 10,039,796.44 -
5、所得税影响 605,769.47 2,546,594.37
6、其他 -84,210.00 481,788.00
按新会计准则列示的股东权益 182,252,070.00 71,974,092.06
================续上表=========================
项目
盈余公积 未分配利润
按原会计制度(准则)列报的股东权益 165,117,780.15 111,019,398.91
1、同一控制下企业合并形成的长期
股权投资差额影响 -28,762,673.79
2、股份支付影响 -36,667,579.27
3、同一控制下企业合并商誉影响 -17,791,868.67
4、可供出售金融资产影响 10,039,796.44
5、所得税影响 902,590.24 4,054,954.08
6、其他 397,578.00
按新会计准则列示的股东权益 148,251,775.68 30,825,659.55
================续上表=========================
项目 少数股东权益 股东权益合计
按原会计制度(准则)列报的股东权益 32,491,948.11 512,073,738.04
1、同一控制下企业合并形成的长期
股权投资差额影响 -37,054,362.82
2、股份支付影响 -
3、同一控制下企业合并商誉影响 -22,813,568.10
4、可供出售金融资产影响
5、所得税影响
6、其他
按新会计准则列示的股东权益 33,394,538.35 466,698,135.64
3 2006年度净利润调节表
项目 合并数
按原会计制度(准则)列报的净利润 91,377,713.85
减：按原会计制度(准则)列报的未确认投资损失 10,772,510.36
加：追溯调整项目影响合计 -15,509,205.77
加：1、少数股东损益 10,964,891.85
2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额影响 8,808,164.64
3、股份支付影响 -40,741,754.75
4、同一控制下企业合并商誉的原账面价值影响 4,589,858.04
5、所得税影响 276,234.45
6、按成本法核算对子公司的投资调整投资收益 -15,064,270.57
7、其他 593,400.00
按新会计准则列报的净利润 65,095,997.72
================续上表=========================
项目 母公司数
按原会计制度(准则)列报的净利润 91,280,774.15
减：按原会计制度(准则)列报的未确认投资损失
加：追溯调整项目影响合计 -43,003,177.69
加：1、少数股东损益
2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额影响 8,808,164.64
3、股份支付影响 -40,741,754.75
4、同一控制下企业合并商誉的原账面价值影响 4,589,858.04
5、所得税影响 246,924.95
6、按成本法核算对子公司的投资调整投资收益
7、其他 -842,100.00
按新会计准则列报的净利润 48,277,596.46
（三）前期重大差错更正
公司本期无重大会计差错更正。
九 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于提请股东大会授权经营层出售所持相关上市公司股票的议案》，该报告尚需公司2007年度股东大会审议通过。
公司所持国金证券股份有限公司(公司持有其140万股限售流通股)等上市公司限售流通股陆续解除限售。为保证公司相关投资实现较好收益，拟提请股东大会授权公司经营层，根据证券市场发展情况和公司的实际需要，择机出售该部分股票，授权期限为一年，并按照有关规定及时做好相关信息披露工作。
十 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于2007年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十一 以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司日常关联交易情况的议案》(具体内容详见《成都博瑞传播股份有限公司关于日常经营性关联交易的公告》)。
何冰、陈舒平、孙旭军董事因属于关联董事，回避了本议案的表决。独立董事认为该关联交易属于公司正常业务范围，现行主营业务合同规范、完善、公正，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他规范的要求，没有损害公司及全体股东的利益。
十二 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所的议案》，该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。
十三 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于"创意成都"建设项目的议案》，该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。
为了提升公司在成都市文化创意产业的影响力和凝聚力，盘活存量土地资源，提高资金使用效率，结合成都市文化产业发展的战略部署，以及成都锦江工业园区的整体发展规划，博瑞传播拟打造一座以聚集文化传媒创意企业和资源为目标的多功能商务中心，建设集成影视产业、广告产业、出版产业、印刷产业等的文化创意产业平台，项目暂时定名为"创意成都"。
据测算，"创意成都"项目预计总投资为1.98亿元，总收入6.46亿元，利润总额2.77亿元，净利润1.39亿元，全投资净现值（税前）2.69亿元，自有全投资内部收益率（税前）19.4%，全部资金由公司自筹解决。项目的建设周期为两年半。
"创意成都"项目的开工建设，将在盘活存量土地资源的同时，改善公司的资产结构,提高资金使用效益，获取较好的经济效益和社会效益。
（"创意成都"项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn）
十四 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于提请召开公司2007年年度股东大会议案》
公司决定于2008年4月29日召开2007年度股东大会（具体事项详见《成都博瑞传播股份有限公司董事会关于召开2007年年度股东大会的通知》）。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
二00八年四月八日 |
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