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博瑞传播(600880)配股迷宫 2007-9-5
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虽历经已有两次配股申请被证监会否决，博瑞传播仍屡败屡战，又启动了第三次配股申报历程。
今年5月10日，博瑞传播配股投资传媒产业的议案获公司临时股东大会通过，拟10配1~1.5股，据此测算募集资金将达到两个多亿，募集资金投向公司印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目和公司报刊发行渠道网络建设项目。
9月3日，记者找到博瑞传播董秘张跃铭，问及此次配股之事，张跃铭声音比较低沉的说在等证监会的消息。
关联交易：此举无计可消除
早在2000年、2002年，博瑞曾经两次配股都被证监会“枪毙”。自2003年中旬公告2002年配股申请未通过中国证监会审核后，博瑞以后出现的公告上再也没有出现配股事宜。
2000年11月公司董事会通过了利用融资资金提前启动2000年度配股项目：增资控股成都博瑞印务有限公司50%的股权；控股成都博瑞广告有限公司41%的股权；投资成都立即送电子商务配送中心项目；公司拟用2623万元用于归还收购成都商报发行投递有限公司93%的股份所借的银行贷款；本次募集资金余额用于补充公司业务发展新增流动资金。
2001年，公司公告称配股被拒。第一次申请配股时有这么两个细节：一个是开始大股东博瑞投资拟以6％的博瑞广告公司股权，申请若干配股股权，后因证监会有关文件规定，不管是配股还是增发，所有股东都必须用现金认购，因而变更为以现金认购。
另一个是接配股未获通过的通知时，公司还在公告中提到，根据证监会的有关规定，“公司可以在未核准的书面决定之日起60日内，就配股申报文件提出复议申请”，但此后“复议”却并未提起。由此可见，博瑞传播对配股尽了很大努力，热切希望配股获准。在配股申请的同时公告列出了两个关联交易，由此推断出2000年度配股方案未予获准的主要原因是，募股资金主要用于收购母公司博瑞投资（最终控制人成都商报）持有的印务公司和广告公司股权，而该印务和广告公司的主要业务就是为成都商报提供印刷和广告，即配股资金主要用于关联交易，这有违于配股的有关规定。
最后，01年博瑞不得不以贷款资金和自筹资金共5829.14万元启动了配股项目之一：收购成都博瑞广告有限公司41％的股权。当时董事会表示，公司将按照既定的经营战略，尽快完成公司产业结构朝传媒产业方向调整和转型。
2002年，博瑞再一次申请配股，此次配股方案将资金投向改为扩建印务公司二期工程，以及投资兴建成都公众多媒体信息亭，避开了关联交易之嫌，可结果还是“未予获准”。
博瑞传播，缘何配股申请两次被拒？象这样连续两次配股申请均未获准的，在当时，博瑞传播似乎还是第一家。
从2002年年报披露看，按上证所的“审核意见函”专门发了个补充报告，补充内容主要就是关联交易：在2002年度2.66亿元主营收入中，关联交易高达1.84亿元，比例达69％；而且，关联交易的毛利率极高，如印刷业务毛利率73.03％，发行投递业务毛利率79.35％，广告业务毛利率更高达90.62％，几乎是上市公司各项业务中毛利率最高的。简言之，这一年公司净利润之所以增长6成多，净资产收益率之所以高达18.53％，靠的主要是毛利率高得让人难以置信的关联交易。
相比之下，同样以传媒为主业的赛迪传媒，其所从事的广告业务毛利率为65.4％。人们不得不发出这样的疑问，博瑞传播关联交易的定价公允吗？在博瑞传播配股申请再次受阻的同时，又发生了一件不大不小的事情——二股东（国家股）改嫁民企。博瑞传播二股东原为成都市国有资产投资公司，持有公司1826.04万股国家股（占14.03%），2002年12月，财政部刚刚批复同意将这部分股权转让给成都新闻宾馆（仍为国家股），可7月4日，持股才半年多的新闻宾馆即把这部分股权全部转让给了当地的一家民企，离7月18日公司公告配股申请未获通过相隔仅半个月，转让价格略高于净资产（转让价2.10元，每股净资产1.99元）。
象博瑞传播这样行业发展前景好，又拥有融资资格的上市公司，新闻宾馆又为什么还没“捂热”，就急于以不高的价格抛售变现呢？回过头来说，象博瑞传播一类传媒股，从事的主要是广告、发行、印刷等业务，而传媒的主体限于政策不能上市，在这种情况下，要传媒类上市公司不依靠关联交易几乎是不可能的。
因为关联交易，在这几年间，博瑞只是进行了几次送股，2000年进行过一次转配股。博瑞传播主营业务包括广告代理，报纸印刷，发行投递和新闻纸的销售，其中以和成都商报社的关联交易为主。关联交易比例高于国际可比公司，2002-2004年公司同期关联交易水平一直维持在75%以上。
从07年中报来看，博瑞传播为成都商报提供印刷业务占同类交易金融的比例为84.87%，发行占67.93%，关联交易很高。
至此，博瑞借壳以来因关联交易过高所以从未在市场上再融资，除了资产有溢价外并没什么特别的好处，它丧失了股市集资的功能。
从“比例限制”到“详细披露”
如今关联交易的闸门打开，06年6月17日，证监会签署第32号令，正式发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。《管理办法》取消了关联交易比例不得超过30%的规定，未对发行人的关联交易比例做出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息做出投资决策。同时，《管理办法》还取消了辅导一年方可申请发行上市的规定。
“关联交易”由“比例限制”到“详细披露”，意味着报业企业上市的主要政策障碍已不复存在，它便可以再融资。今年，它又迫不及待的提出了配股的申请。
针对博瑞的关联交易，不同的人有不同的看法。
“这是媒体行业的特殊性决定的，关联交易是由国家政策导致的，不是企业本身想有这么高的关联交易。报社的采编业务是不能上市的，只有经营性的业务上市，这在很大程度上依靠报社” 光大证券研究所毛峥嵘说。
当初北青传媒上市之初，中国人民大学传媒管理研究所所长宋建武指出，北青传媒实际上是北京青年报的销售部门，分拆实际上是人为割裂了产业链条，增加了北京青年报的采编、广告、发行各环节间内部协调的难度。面临的最大的问题还是与母公司间过多的关联交易。
“2005年初，广电总局、中宣部和证监会沟通过，对媒体股证监会不会一棍子打死，关联交易可以适当放宽。”毛峥嵘说。
成都传媒集团一内部人士说，“博瑞的关联交易，股民巴不得关联交易呢，如果哪天没有关联交易了，那才是真正担心的呢，因为媒体的特殊性，关联交易是不可避免的。”
据知情人士透露，因为关联交易的问题，博瑞传播再融资没有搞成，所以探索了新的经济增长点是户外广告和流媒体广告。06年开始发展户外广告业务，斥资3450万元正式收购非凡传播公司拥有的四川成南高速公路、成都绕城高速公路的全部户外广告经营权，大举进入成都高速户外广告市场。他们力图用其他的方式在缩减这个关联交易。
但是，从今年中报情况来看，关联交易不会在短时间有很大改变。
成都传媒集团：
经营资产会注入博瑞吗？
“这半年一直忙着清产核资，现在很乱。”成都传媒集团一内部人士说。
“自成立集团以来，《成都商报》很多高管都到广电系统那里去了，整合力度比较大。”某知情人士透露。
2006年12月，成都传媒集团成立，成都日报报业集团和成都广播电视台合并，成立成都传媒集团。集团下属主要媒体资产包括《成都商报》、《成都日报》、《成都晚报》以及成都广播电视媒体以及有线运营网络。博瑞传媒目前的最终控制人为成都传媒集团。
“中宣部没有批准，成都市政府这样做了，它实际上跨了广电总局和新闻出版署两个部门。”某知情人士说。
“传媒集团成立，是市委市政府为了整合当地资源集团。完全是政府行为，没有任何其他的原因。”博瑞传播证券事务代表李良说。
“集团成立是市政府本身管辖的传媒资源的大的动作，在广东佛山、辽宁牡丹江这些地级市都有先例，从国外的经验来这符合发展趋势。再说，媒体的核心就是采编，利用通过电视和网络及新媒体让内容传达的更为便利。大家在意的是这些资讯，而不在乎什么外在的形式。整合媒体资源是将这些传播形式最有效率的传播资讯。”光大证券研究所研究员毛峥嵘说。
媒体集团成立以来，很多券商认为，未来博瑞传播的发展，会将广电系统的广告注入进去。成都新闻集团内部人士认为，如果真的将广电的广告注入进去有什么好处呢，广电强大到可以单独上市了。再说，目前还在整合之中。
博瑞作为传媒集团唯一的上市公司，如何规避关联交易筹集资金是领导层密切关注的事情，未来广电业务的发展是否会为博瑞助一臂之力。 |
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