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火箭股份(600879)关于收购黄石安瑞辐照电缆有限公司股权的关联交易公告 2008-1-31
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长征火箭技术股份有限公司关于收购黄石安瑞辐照电缆有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟收购黄石安瑞辐照电缆有限公司100%股权；
●本次股权收购属关联交易，关联董事回避了该项决议的表决；
●本次关联交易有利于公司军用特种电缆产品领域的拓展；
●本次关联交易拟收购的股权权属清晰，公司需依照国有股权转让相关程序完成本次股权收购工作。
一、关联交易概述
长征火箭技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2008年第一次会议于2007年1月29日通过决议，决定收购黄石安瑞辐照电缆有限公司（下称黄石安瑞）100%股权，因黄石安瑞股东是公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购属关联交易，关联董事回避了董事会关于本项决议的表决，独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见。
根据《公司章程》规定，董事会有权决策该关联交易事项，不需提交股东大会审议。
因本次股权收购的标的为国有股权，出让方的股权转让行为按照国有股权转让相关规定已获得国有资产主管部门批准，公司需依照国有股权转让相关程序完成本次股权收购工作。
二、关联方介绍
1、公司与关联人的关联关系
黄石安瑞为公司控股股东中国航天时代电子公司控股的长天电工集团有限公司（下称长天电工）的控股子公司，中国航天时代电子公司为黄石安瑞之实际控制人，黄石安瑞的股权结构如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，黄石安瑞股东为公司关联人。
2、关联方情况
① 长天电工集团有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地为武汉市桥口区古田一路2号，注册资本为43288.75万元，法定代表人为刘眉玄，经营范围：电线、电缆制造；电线电缆设备制造及安装；铝型材制造；卫星通讯设备、计算机和电缆的技术开发、转让和咨询；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和成员企业科研生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
② 黄石电缆有限公司（下称黄石电缆）：企业性质为有限责任公司，注册地为湖北省黄石市沿湖路477号，注册资本3000万元，成立于1956年，，法定代表人为韩金光，经营范围：生产、销售电线电缆、辐照系列产品，安全滑触输电装置、计算机连接线；辐照加工技术服务；铜杆压延加工；零售批发电器机械及器材、家用电器、百货。
③ 黄石双峰电缆有限公司（下称黄石双峰）：企业性质为有限责任公司，注册地为湖北省黄石市沿湖路477号，注册资本1000万元，法定代表人为欧阳万春，经营范围：电线、电缆、、安全滑触装置、计算机连接线、热缩管生产、销售；辐照加工技术服务（不含中介服务）；铜杆压延加工；销售电器机械及器材、家用电器、百货。
④ 黄石辐照电线有限公司（下称黄石辐照）：企业性质为有限责任公司，注册地为湖北省黄石市经济技术开发区杭州西路20号，注册资本500万元，法定代表人为欧阳万春，经营范围：生产销售辐照电线电缆、辐照薄膜产品、热收缩制品和其他辐照产品；利用辐照小车输送系统为医疗器械、食品、卫生材料、粮食、建材装饰等行业提供辐照消毒和加工技术服务、辐照技术咨询服务及相关软件开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
三、关联交易标的基本情况
黄石安瑞成立于2004年12月9日，注册地为黄石市经济技术开发区杭州西路20号，法定代表人严忠清，注册资本3418万元，经营范围：生产销售电线电缆及辐照电线电缆、辐照薄膜产品、热收缩制品和其他辐照产品；利用辐照小车输送设备为医疗器械、食品、卫生材料、粮食、建材装饰等行业提供辐照消毒和加工技术服务、辐照技术咨询服务及相关软件开发。生产销售安全滑触装置、计算机连接线。经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；经营进料加工和（三来一补）业务；厂房出租。
黄石安瑞现已取得武器装备科研生产许可证、3C产品认证、美国UL认证、加拿大CSA认证和SGS环保认证，通过了国军标GJB9001A-2001质量管理体系认证现场审核，核电站用1E级K3类无卤低烟阻燃电力电缆和控制电缆鉴定，并取得二级保密资格单位和二级安全质量标准化企业资格，具有自营进出口权。黄石安瑞具有电线电缆行业较为齐全的行业资质，中国石化物资资源市场成员单位，同时拥有较好的市场渠道和生产能力。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟收购长天电工、黄石电缆、黄石双峰、黄石辐照分别持有黄石安瑞57.1%、12.2%、20.5%、10.2%股权，上述四公司持有的黄石安瑞股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权属争议情况。本次收购完成后，公司将持有黄石安瑞100%股权。
按照有关法律法规规定，长天电工、黄石电缆、黄石双峰、黄石辐照持有的黄石安瑞股权为国有法人股，本次关联交易标的价格将以黄石安瑞评估净资产值为定价依据（评估基准日2007年12月31日）。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审字[2008]1015号审计报告，截止2007年12月31日，黄石安瑞账面净资产为4696.75万元。根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第001号资产评估报告书，截止2007年12月31日，黄石安瑞净资产评估值为4980.42万元，该评估结果已获国有资产主管部门备案确认。公司将依照国有股权转让相关程序完成本次股权收购工作。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
航空航天军用特种导线是航空航天领域中使用最特殊的一种电线电缆，主要应用在火箭及其它国防设施上，作为电器控制、信号传输之用。目前国内高端航天军用电线电缆几乎全部依赖进口，市场前景非常广阔。
为形成公司新的利润增长点，公司已将航空航天军用特种导线作为公司产业发展的重点项目之一，收购黄石安瑞股权后，可以借助黄石安瑞的管理和市场优势，推动公司航空航天军用特种导线产业化的快速发展。
六、独立董事意见
公司将本次关联交易的议案提交董事会讨论前，向我们作了情况汇报，我们就有关情况向公司管理层进行了详细了解，基于独立判断，我们认为：
公司进行本次关联交易的目标明确，符合公司专业拓展需要，有利于公司在军用特种电缆产品领域竞争地位的提升，本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规规定和市场化原则。关联董事回避了本项议案的表决，董事会决策程序符合公司章程及有关法律法规规定，未损害公司及全体股东利益。
七、备查文件目录
1、公司2008年董事会第一次会议决议；
2、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的黄石安瑞2007年度审计报告（京中证北审字[2008]1015号）；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的黄石安瑞资产评估报告书鄂信评报字（2008）第001号）；
4、独立董事的独立意见。
长征火箭技术股份有限公司
2008年1月31日 |
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