|
|
|
|
中国嘉陵(600877)第七届董事会第二十次会议决议公告 2008-3-22
|
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二十次会议于2008年3月20日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开，应到董事9名，实到董事7名，董事陈明先生、王锟先生委托董事长龚兵先生出席会议并行使表决权。监事5人列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长龚兵先生主持，会议形成如下决议：
（一） 审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二） 审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司自2007年1月1日起，执行财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）等相关规定的要求，对本公司前期已披露的2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对财务报表项目进行了追溯调整，具体调整情况如下：
一、对报表项目的影响
单位：元
报表项目 调整后 调整前 差异
商誉 1,023,462.69 294,628.75 728,833.94
归属于母公司所有者权益 878,605,998.44 877,877,472.29 728,526.15
少数股东权益 4,136,864.09 4,136,556.30 307.79
所有者权益合计 882,742,862.53 882,014,028.59 728,833.94
上述调整系公司根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销金额在原调整基础上追加调整所致。
二、母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、财政部《关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》（财会[2007]14号），母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
上述会计政策变更对会计报表的影响：母公司年初未分配利润增加68,163,077.20元，对合并净资产无影响。
（四）审议通过了《2007年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《2007年年度报告及其摘要》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过了《2007年度利润分配议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2007年，实现归属于母公司所有者的净利润14,201,314.89元，由于公司2006年亏损，期初累计可供分配利润为-490,506,064.43元，截止本年度末，可供分配利润为-476,304,749.54元。根据公司《章程》的相关规定，董事会决定以2007年度实现利润弥补上年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
（七）审议通过了《2008年度日常关联交易议案》；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司日常关联交易公告。
（八）审议通过了关于重新签订《综合服务协议》的议案；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
（九）审议通过了《关于调整嘉陵大厦租金的议案》；
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。
（十）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计9,000万元的担保。
根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。
（十一）审议通过了《2008年资本性投资议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2008年，公司资本性投资预计5,288.57万元，其中，结转实施项目240万元，新增投入5,048.57万元。
（十二）审议通过了《关于受让广东嘉陵摩托车有限公司部份股权的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
广东嘉陵摩托车有限公司（以下简称"广东嘉陵"）成立于1993年，注册资本6,842万元，其中：本公司持有注册资本比例的51%，重庆环松钢结构有限公司（以下简称"环松公司"）持注册资本比例的49%。广东嘉陵主要从事摩托车及零配件的生产、销售及售后服务。2007年广东嘉陵实现收入14,549万元，净利润-284万元，年末总资产7,784万元，净资产1,422万元。
为整合国内"嘉陵"两轮摩托车资源，调整摩托车类子公司的管控模式，充分发挥各子公司"销地产"的地域制造优势，充分实现本公司以及子公司共享"研发、供应、生产、销售"平台，提升"嘉陵"品牌的市场竞争力，实现做大做强的战略目标。本公司拟受让环松公司所持广东嘉陵的部份股权，完成本公司整体的产业布局调整。
具体方案：本公司受让环松公司所持广东嘉陵44%的股权，本公司控股子公司上海嘉陵车业有限公司受让环松公司所持广东嘉陵5%的股权。受让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权受让价格。
股权受让后，本公司将持广东嘉陵95%的股权，上海嘉陵车业有限公司持5%的股权。
上述股权受让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十三）审议通过了《关于转让所持重庆金仑机械制造有限责任公司股权的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
重庆金仑机械制造有限责任公司（以下简称"金仑公司"）系本公司和重庆金仑工业股份有限公司（以下简称"金仑工业"）共同出资5,000万元成立，其中：本公司出资1,000万元（现金477万元，专有技术作价523万元），占注册资本20%；金仑工业出资4,000万元，占注册资本80%。金仑公司主营：消声器、挡泥板、连杆、曲柄、车轮总成等汽车及摩托车零部件的生产和销售。2007年金仑公司实现收入14,180万元，净利润-1,463万元，年末总资产5,795万元，净资产2,832万元。
近年来，随着摩托车行业技术的进步升级和竞争的加剧，金仑公司在消声器、挡泥板等主要产品上的竞争能力不足等问题逐步显现出来，从而导致金仑公司经营规模和经营效益一直在低位徘徊，对本公司的贡献力和影响也较弱。同时，鉴于消声器、挡泥板等产品不属于本公司重点发展的摩托车核心零部件，且本公司在该类产品上不具备技术和规模优势。根据公司"精干主业"的战略思想，为进一步调整投资结构，优化产品布局，提高经济运行质量，本公司拟将持有金仑公司20%的股权予以转让，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权转让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十四）审议通过了《关于转让所持重庆三木嘉益机电有限公司股权的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
重庆三木嘉益机电有限公司（以下简称"三木嘉益公司"）系本公司和重庆三木华瑞机电有限公司（以下简称"华瑞公司"）共同出资200万元成立，其中：本公司现金出资40万元，占其注册资本的20%；华瑞公司出资160万元，占其注册资本的80%。三木嘉益公司主营：摩托车线束、电装品、磁电机、起动电机等产品的生产和销售。2007年末三木嘉益公司总资产为2,190万元，净资产130万元，全年销售收入6,780万元。
三木嘉益公司主要产品摩托车线束、电装品、磁电机等不属于摩托车核心零部件，且本公司在该类产品上不具备技术和规模优势，不是本公司的发展和投资方向，另外三木嘉益公司的经营效果也不理想。为进一步调整投资结构，优化产品布局，提高经济运行质量，本公司拟将持有三木嘉益公司20%的股权予以转让，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权转让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十五）审议通过了《关于转让重庆大江摩托车有限公司股权的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
重庆大江摩托车有限公司（以下简称"大江公司"）成立于2002年，注册资本500万元，其中：本公司占其股权比例为52%，重庆大江摩托车发动机制造有限公司占48%的股权。大江公司主要从事摩托车及零配件的生产、销售及售后服务。2007年大江公司实现收入3,433万元，净利润-456万元，年末总资产5,709万元，净资产-252万元。
由于大江公司经营状况不佳，目前已资不抵债，且本公司为整合国内摩托车资源，已明确搭建重庆本部、上海、河南、广东等四大生产基地，实施摩托车一体化运作和管理。因此，为优化产品布局，合理利用资源，提高经济运行质量，本公司拟转让所持大江公司52%的股权，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权受让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十六）审议通过了《关于转让河北嘉陵大江三轮摩托车有限公司股权的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
河北嘉陵大江三轮摩托车有限公司（以下简称"河北大江公司"）成立于2005年，注册资本2,000万元，本公司出资1,020万元，占注册资本的51%；河北任丘市新丰摩托车有限公司现金出资980万元，占注册资本的49%。主要从事三轮摩托车的生产、销售及售后服务。
基于整体产业布局调整，本公司已在河南建立了以河南嘉陵嘉鹏三轮摩托车工业有限公司为平台的北方三轮摩托车生产基地，河北大江公司的存在将分散本公司对已有北方三轮车生产基地的资源投入；同时，根据国家发改委对同一生产目录不能在两个不同生产集团使用的相关规定，本公司将所持重庆大江摩托车有限公司（以下简称"重庆大江公司"）股权对外转让后，河北大江公司目前使用的重庆大江公司的大江品牌将不能再使用。
因此，为优化产品布局，为合理、高效地使用资源，提高经济运行质量，本公司拟将持有河北大江公司51%的股权予以转让，转让方式：在产权交易所挂牌转让；转让价格：以聘请的资产评估中介机构对该公司的评估价值为基础，制定股权转让价格。
上述股权转让的具体事宜，董事会授权总经理组织实施。
（十七）审议通过了《关于更换独立董事的议案》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，上市公司独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任；但是连任时间不得超过六年。鉴于公司独立董事王军先生及童增先生连任时间将于2008年5月满6年，需进行更换。
公司董事会提名郭国庆先生、程源伟先生为第七届董事会独立董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会具备提名独立董事候选人的资格。
（十八）审议通过了《独立董事年报工作制度》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
《独立董事年报工作制度》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十九）审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
《董事会审计委员会年报工作规程》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二十）审议通过了《2008年度高级管理人员薪酬议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二十一）审议通过了《2008年度独立董事津贴议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
独立董事按人均25,000元/年（含税）支付其津贴。
（二十二）审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度审计的会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2008年度审计的会计师事务所，其报酬授权财务负责人根据具体情况负责办理。
（二十三）审议通过了《关于召开二OO七年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
详细内容请见本公司《关于召开二OO七年年度股东大会的通知》。
以上议案中的第一、四、五、六、七、八、十、十七、二十一、二十二项将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董 事 会
二OO八年三月二十日
附件：独立董事候选人简历：
郭国庆先生：男，1962年10月生，经济学博士。历任中国人民大学贸易经济系副系主任、中国人民大学工商管理学院（现商学院）副院长，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，人民大学中国市场营销研究中心主任，北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事、广西桂冠电力股份有限公司独立董事、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事。
程源伟先生：男，1965年3月生，中共党员，经济学硕士。曾在湖北省人民检察院、重庆市监察局工作，现为重庆源伟律师事务所首席合伙人、高级律师、重庆上市公司董事长协会独董工作部负责人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、西南药业股份有限公司独立董事、重庆华邦制药股份有限公司独立董事。 |
|
|
|