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*ST洛玻(600876)治理专项活动完成情况总结 2008-7-18
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洛阳玻璃股份有限公司治理专项活动完成情况总结
自2007年3月9日中国证监会下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会河南监管局下发《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》始，我公司即按照上级的要求和统一部署经过认真自查、评议、整改等几个阶段开展治理专项活动，目前公司治理整改报告中所列事项及河南监管局要求的整改事项已基本全部整改完毕，现总结汇报如下：
一． 经过公司自查确定的需整改事项主要有：
序 需整改事项 整改时间 责任人
号
1 控股股东过度参与公司日常业务，董事会/ 2007年9月底之前 董事长
监事会成员与控股股东的身份重叠并有部
分成员在控股股东支取薪酬，控股股东行为
约束的长效机制有待加强
2 公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在 2007年12月底之前 董事长、董
同业竞争现象 事会秘书
3 公司专门委员会职能有待进一步加强 2007年10月底之前 公司董事会
4 投资者关系管理在广度、深度上不够 2007年12月底之前 董事会秘书
5 需进一步规范关联交易行为及加强信息披 2007年10月底之前 董事会秘书
露工作
6 公司尚未设立专门的内审部门及董事会人 2007年12月底之前 董事会秘书
员配备不够
7 对公司董事、监事及高级管理人员的培训力 2007年12月底之前 董事长、董
度不够 事会秘书
8 根据最新法律、法规的精神进一步完善公司 2007年12月底之前 董事长
部分管理制度
二． 河南监管局于2007年9月在对公司进行了现场检查后，要求公司整改的问题有：
1.公司要切实履行有关承诺，加快重组进度，通过并购重组彻底解决同业竞争和持续关联交易问题。
2.公司应建立约束控股股东的长效机制，避免控股股东对公司生产经营决策的干预。
3.公司应按有关要求设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用。
4.公司应充实调整专门委员会的配备，充分发挥董事会专门委员会的作用。
5.公司应积极组织董事、监事及高级管理人员学习有关法律、法规、交易所规则、信息披露制度等，加强公司信息披露管理，提高公司整体规范运作的水平。
三、公司截止2008年6月30日已整改的事项有：
1. 改组董事会架构，调整高层管理人员，加强自身管理能力，解决了董事会成员身份重叠、控股股东过度参与公司日常业务的问题。上市公司机构独立、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面已全面分开，确保了上市公司的独立性。
公司于2007年7月24日第五届第十次董事会上，对董事会成员进行了调整，将董事会改组为5位执行董事、2位非执行董事及4位独立非执行董事，增加具有会计、法律、企业管理经验的人员进入董事会，除独立董事外，保证了至少5位董事不存在身份重叠问题，并由公司支付董事薪酬。
2008年4月14日第五届二十次董事会上，由于公司实际控制人的工作安排，原董事长和一名执行董事因在控股股东任董事而辞去了董事长和董事职务，董事会新选举了董事长，同时大股东提名了两名候补董事，两位董事后选人已于2008年6月30日的股东大会上被审议批准为新任董事，目前五位执行董事全都不存在身份重叠问题。
通过一系列的董事会改组，加强了上市公司自身的管理能力，避免了控股股东过多的干预。
同时在第五届第十次董事会和第五届第二十次董事会上还先后对经理班子进行了调整，进一步强化了高层管理人员的力量，为公司生产经营的进一步好转打下了良好的基础。
2．逐步解决了公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在的同业竞争现象。
公司通过改组董事会等加强了对控股股东行为的约束，并通过资产重组等方式解决同业竞争现象。2007年10月22日，公司收购了控股股东----中国洛阳浮法玻璃集团有限公司持有的洛玻集团洛阳龙新玻璃有限公司50%的股权。该收购完成后公司将直接参与龙新玻璃的业务，从而将消除洛玻集团与公司之间的同业竞争，并提升公司在玻璃行业的竞争地位，工商变更登记正在协调办理。
3．强化了公司董事会专门委员会的职能。
在2007年9月12日举行的第五届第十三次董事会上，鉴于董事会组成人员发生了较大变化，根据公司各董事的专业及特长，对原有的几个董事会专门委员会组成人员进行了调整。同时为进一步强化公司内部监控制度，新成立了“合规委员会，成员包括本公司的独立董事、香港的公司秘书、香港的合资会计师、合规顾问和香港的法律顾问。此次调整加强了专门委员会的职责和作用，确保公司在今后的战略决策、高级管理人员的聘用及薪酬考核和财务审计等方面，严格按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关规定执行，充分发挥各专门委员会的作用，以进一步提高董事会的科学决策能力。
4. 在广度、深度上加强投资者关系管理。
公司非常注重与投资者的交流和沟通，增加董事会秘书处专职人员，专人负责投资者关系管理，除法律法规规定的上市公司信息披露途径外，还积极提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括：（1）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；（2）定期赴境外路演、境内组织投资者座谈会等活动，与机构投资者进行面对面的沟通，建立了良性互动；（3）与机构投资者、证券分析师保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；（4）加强与财经媒体的合作，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。（5）公司建立了专门网站，开设投资者关系管理专栏，及时上传信息，加强与广大投资者的沟通联络。公司通过多渠道、多方面的沟通和交流，加强投资者关系建设，从而从广度、深度上加强了投资者关系管理。
5． 进一步规范关联交易行为。
公司先后聘请了包括公司独立董事、合规会计师、合规顾问、法律顾问等专业人员，对公司关联交易进行审查和指导，进一步规范关联交易行为。2008 年元月份，特聘请香港毕马威专业人员对公司中高级管理人员进行了关联交易业务知识培训，强化公司管理层对关联交易的正确认识。
6． 加强信息披露管理，完善信息披露程序。
公司先后制定了《洛阳玻璃股份有限公司重大信息内部报告制度》和《洛阳玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度》，建立了敏感信息的归集、保密及披露制度；定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的披露程序等，并认真实施，保证了信息披露的及时、准确、真实、完整和公平，保护投资者的合法权益。
7． 设立了审计部门，加强公司的内部审计监督。
为加强公司的内部审计监督，公司设立了审计部，制定了《内部审计管理办法》，配备了具备法律、财务、证券和管理专业知识的人员负责公司内部审核，并聘请了香港合规会计师、合规顾问，及香港合资格会计师兼公司秘书，协助公司开展内审工作。
8． 加大了公司董事、监事及高级管理人员的培训力度。
公司拟订了董事、监事及高级管理人员的培训计划，采取多种方式加强对董事、监事及高级管理人员的培训。
①分批组织董事、监事及高级管理人员参加中国证监会、河南监管局及上海交易所组织的董、监事及高管培训班，基本上做到了人人持证上岗，并按要求完成后续培训。
②定期聘请香港的法律顾问、专家学者到公司举办培训班、座谈会，对公司中层以上干部进行法律法规、信息披露制度、公司规范治理等方面的知识培训和交流，增强他们的法律意识和肩负的责任感，提高了规范开展公司运作的自觉性和主动性。
9． 根据最新法律、法规的精神进一步修订和完善了各项基本管理制度。
公司进一步完善和修订了《洛阳玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度》、《洛阳玻璃股份有限公司重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会对年度报告审议工作规程》等管理制度，并认真贯彻实施，使公司内部治理逐步走向科学化、规范化的道路上来。
今后还将有计划步骤地依据国家及有关监管机构、交易所颁布实施及修订的法律、法规、规则，修订、完善公司治理准则和控制体系，使公司各项管理更加科学，制度执行更加规范化。
洛阳玻璃股份有限公司
二○○八年七月十一日 |
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