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洛阳玻璃(600876)二00七年度第四次临时股东大会的法律意见书 2007-12-19
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河南王城律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司二00七年度第四次临时股东大会的法律意见书
致：洛阳玻璃股份有限公司
河南王城律师事务所接受洛阳玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司二00七年度第四次临时股东大会（以下简称"本次大会"）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称"上交所规则"）及《洛阳玻璃股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）之有关规定，对本次大会发表法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
经查阅，本次大会由公司董事会召集。公司董事会于2007年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》（香港）、《虎报》（英文）（香港）上刊登了关于本次大会会议通知的公告，公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东及股东代表出席本次大会行使表决权的办法等事项。
本次大会由公司执行董事高天宝先生主持召开，完成了全部会议议程，大会未有对会议公告中列明的事项进行修改的情况。
经本所律师查验，公司本次大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程之规定。
二、出席本次大会人员资格
1、出席本次大会的股东或其委托代理人共8人，代表股份数为248115746股，为持有公司A股并于2007年11月16日下午三时收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人和持有公司H股并与2007年11月16日下午四时收市时在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股股东或其委托代理人。股东均持有相关股权证明，委托代理人持有书面授权委托书。
2、列席本次大会的其他人员为公司财务顾问毕马威企业财务有限公司任秀芬小姐、贺丁丁先生，公司独立财务顾问卓怡融资有限公司陈祝祥先生及见证律师张水山先生、崔瑞国先生。
经本所律师验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。
三、本次大会的议案
本次大会的议案共3项，即议案一，审议中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司与公司关于洛阳龙新玻璃有限公司股权转让合同的议案；议案二，审议中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司与公司关于洛阳洛玻物流有限公司股权转让合同的议案；议案三，批准、追认及确认授权公司董事代表公司（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为可使洛阳龙新玻璃有限公司及洛阳洛玻物流有限公司股权转让合同生效及实施的所有必须、恰当或合适的行为、事件及事宜，以及豁免遵守或作出或合同彼等酌情认为适合及符合公司利益及以上所述董事行动之洛阳龙新玻璃有限公司及洛阳洛玻物流有限公司股权转让合同任何条款之非重大性质之修订。
经本所律师验证，本次大会审议的议案与董事会公告的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合法律、法规及公司章程的规定。
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入议程的议案进行了审议，并采用记名投票方式逐项对上述议案进行投票表决，关联股东回避表决，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数超过公司该次会议有表决权的股份数二分之一以上。两项议案均获得通过。
本次大会按照公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次大会的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、召集人资格、本次大会的提案均符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的决议合法有效。
河南王城律师事务所
律师：张水山 崔瑞国
二00七年十二月十八日 |
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