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东方电气(600875)2008年第一次内资股类别股东会议的法律意见书 2008-5-19
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北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司2008年第一次内资股类别股东会议的法律意见书
致：东方电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规和规范性文件及《东方电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受东方电气股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司2008年第一次内资股（"A股"）类别股东会议（以下简称"本次A股类别股东会议"）并对本次A股类别股东会议的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司2008年第一次内资股类别股东会议之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次A股类别股东会议决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司2008年3月28日第五届董事会第二十三次会议决议；
3.公司2008年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站及香港联合交易所有限公司网站的《东方电气股份有限公司五届二十三次董事会决议公告》；
4.公司2008年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站及香港联合交易所有限公司网站的《东方电气股份有限公司召开2008年第二次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议的通知》（以下简称"《会议通知》"）；
5.公司2008年第一次内资股类别股东会议股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司2008年第一次内资股类别股东会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2008年第一次内资股类别股东会议的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 公司2008年第一次内资股类别股东会议的召集、召开程序
根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司董事会于2008年3月31日在上海证券交易所网站及香港联合交易所有限公司网站公告了《东方电气股份有限公司召开2008年第二次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议的通知》并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了该通知。
本次A 股类别股东会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所的交易系统进行。
本次A 股类别股东会议的现场会议于2008年5月16日在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室召开，会议由公司董事长斯泽夫先生主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次A 股类别股东会议现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
本所及经办律师认为，本次A 股类别股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席2008年第一次内资股类别股东会议人员资格、召集人资格
（一）出席2008年第一次内资股类别股东会议人员资格
根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托证明及本所经办律师对个人股东账户登记证明、个人身份证明和授权委托书的审查，本次A 股类别股东会议的出席人员：
1．出席本次A股类别股东会议的股东或其代理人共57人，代表公司A股股数443,297,797股，占公司已发行A股股份总数的68.52%。其中：出席现场会议的A股股东或其代理人共2人，代表公司A股股数441,359,969股，占公司已发行A股股份总数的68.22%；根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票股东统计数据文件，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的A股股东共55人，代表A股股份1,937,828股，占公司已发行A股股份总数的0.3%；
2．公司部分董事、监事及高级管理人员；
3．公司邀请的其他人员。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司2008年第一次内资股类别股东会议召集人资格
本次A股类别股东会议的召集人为公司第五届董事会，召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、 本次A 股类别股东会议的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次A 股类别股东会议现场会议以投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
以上投票全部结束后，合并统计了现场表决结果和网络表决结果，并由会议主席于现场宣布最终的表决结果。
（二）表决结果
本次A股类别股东会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次A股类别股东会议逐项审议并通过了如下议案：
《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行数量及募集资金规模；
（3）发行方式；
（4）发行对象；
（5）定价方式；
（6）募集资金用途；
（7）本次发行完成后，公司滚存未分配利润的分配方案；
（8）决议有效期。
本所及经办律师认为，公司本次A 股类别股东会议表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次A 股类别股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
北京市金杜律师事务所
经办律师：刘荣、宋彦妍
单位负责人：王玲
二〇〇八年五月十六日 |
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