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五洲明珠(600873)2008年度日常关联交易预案公告 2008-3-21
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五洲明珠股份有限公司2008年度日常关联交易预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
根据历年公司的经营情况和今年的经营计划，公司预计2008年度将发生的各项日常关联交易金额约为8000万元，其中关联采购共计约为3600万元，关联销售共计约为4400万元（详见下表）。
金额单位：万元
关联交易类 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年的总
别 等进一步划分 易的比例 金额
原材料 400 3%
采购原材料 辅助材料 山东五洲电气 200 3600 3%
铁塔材料 股份有限公司 3000 4% 1603
变压器 1200 10% 318
电能表 山东五洲电气 600 2200 5% 19
销售产品 铁塔 股份有限公司 400 2
铁塔 潍坊五洲风电 2000 2000
设备有限公司
提供劳务 电气试验 山东五洲电气 200 200 25% 15
股份有限公司
合计 8000 1957
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
(1)山东五洲电气股份有限公司（以下简称五洲电气）
成立于1993年7月8日,注册资本为5040万元,注册地址为潍坊市潍坊高新区桐荫街197号,法定代表人为鞠明江。主要经营范围是高低压电器设备、计算机软、硬件、电力电子监控仪器的开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工等。多年来,本公司与五洲电气的上述日常关联交易一直稳定进行,五洲电气资信状况良好,资金充足,从未发生过供应不足和其他违约现象。
（2）潍坊五洲风电设备有限公司（以下简称五洲风电）
成立于2007年12月5日，注册资本为5000万元（实收资本4000万元），注册地址为安丘经济开发区青龙湖路西路中北侧，法定代表人为王光顺。主要经营范围是制造、销售风力发电塔架设备，电力铁塔，钢结构建筑，钢结构桥梁。五洲风电资信状况良好,资金充足,信誉可靠。
2、各关联方的关联关系
山东五洲投资集团有限公司(以下简称“五洲集团”)为本公司的第一大股东,持有本公司2004.9892万股,占公司总股本的20.41%,五洲电气及五洲风电均为五洲集团的控股子公司。
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3有关规定。
三、定价政策和定价依据
定价政策和定价依据参照市场同类价格的标准确定具体交易定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
五洲电气是五洲集团的控股子公司，其经营范围包括电力设备安装业务，公司一直为其提供变压器、铁塔等电气设备产品；五洲风电于2007年由五洲集团与本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司共同出资设立，主要经营范围为风力发电塔架设备经营业务，公司在技术配合和产品接口上十分流畅。上述关联交易有利于整合五洲集团内部资源，实现资源优化配置，提升核心竞争能力。随着业务的发展，上述关联交易还将一直维持，交易是公允的，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，除了有利于公司发展外无其他影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司五届五次董事会审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预案》。庞培德先生、孙连武先生、郄兆兴先生为关联董事,放弃了表决权。
2、公司独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；日常关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的精神。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
由于上述关联交易都是零星的日常性业务，每个单笔业务金额不确定，具体协议要到实际发生时签订，因此交易对象、交易价格、付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款要在实际签订时才能确定，董事会所审议通过的是预计日常关联交易全年累计发生的额度。
七、备查文件目录
1、董事会五届五次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十日 |
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