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五洲明珠(600873)五届五次董事会会议决议暨召开2007年年度股东大会公告 2008-3-21
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五洲明珠股份有限公司五届五次董事会会议决议暨召开2007年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会五届五次会议于2008年3月20日9:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2008年3月10日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于《2007年度总经理工作报告》的议案；
2、关于《2007年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2007年度独立董事述职报告》的议案；
4、关于《2007年度报告及其摘要》的议案；
5、关于《2007年度财务决算报告》的议案；
6、关于《2008年度财务预算报告》的议案；
7、关于《2007年度利润分配预案》的议案；
公司2007年度会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，母公司实现净利润315,266.87元，年初未分配利润为-12,535,771.33元，年末未分配利润为-13,302,871.32元。
因无可供投资者分配的利润，公司不进行利润分配。
独立董事意见：我们认为，2007年度公司不进行利润分配，符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》精神和相关法律法规的规定,同意不进行利润分配。
8、关于董事辞职的议案；
公司第五届董事会董事徐广平先生因工作变动，于近日向本公司董事会递交了辞去董事职务的书面申请。
9、关于补选董事的议案；
经董事会提名委员会提名，同意曹茂兴先生为本公司第五届董事会补选董事候选人，其任期与第五届董事会任期一致。该议案需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：我们认为，曹茂兴先生作为董事候选人，符合有关法律法规以及公司章程的规定。（候选人简历见附件）。
10、关于《公司2008年度日常关联交易预案》的议案；
公司独立董事王志华、秦学昌、孙健先生在本次董事会前，认真审阅了《公司2008年度日常关联交易预案》及其相关材料，并发表了独立意见，同意公司2008年度日常关联交易项目和对关联交易总额的预测。董事庞培德先生、孙连武先生、郄兆兴先生作为关联董事，依法放弃此议案的表决权。该议案需提交公司股东大会审议。
11、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任本公司2008年度会计报表审计工作,审计费用为20万元。该议案需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司2007年度聘用的山东天恒信有限责任会计师事务所经公司董事会四届十四次会议审议通过，并经公司2006年度股东大会批准。我们认为，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请该所为公司2008年度审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。
12、关于制订《公司对外担保管理办法》的议案；
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，保护公司财产安全，加强公司信用管理和担保管理，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》）的规定，通过了《五洲明珠股份有限公司对外担保管理办法》。
13、关于制订《独立董事年报工作制度》的议案；
为完善公司治理机制，加强内部控制制度的建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》的有关规定，通过了《五洲明珠股份有限公司独立董事年报工作制度》。
14、关于授权经营层择机出售西藏银河科技发展股份有限公司股票的议案；
同意授权公司经营管理层，择机出售本公司持有西藏银河科技发展股份有限公司无限售条件流通股962,326股。
15、关于授权经营层进行证券投资及期货套期保值投资的议案；
同意以公司最近一期经审计的净资产的20%为上限，授权公司经营层以自有资金择机申购公开发行的新股和进行二级市场证券投资以及结合生产订单情况进行金属期货套期保值投资。
独立董事意见：鉴于公司内部控制制度已经建立，董事会授权公司经营层以自有资金进行证券投资及期货套期保值投资，符合有关法律法规规定，符合生产实际需要，决策程序合法合规,对公司正常业务的开展不会产生不良影响。故我们同意董事会授权公司经营层在公司最近一期经审计的净资产的20%额度内,以自有资金进行证券投资及期货套期保值投资。
16、关于公司潍坊浩特电气分公司申请流动资金贷款的议案；
(1)同意公司潍坊浩特电气分公司以位于潍坊市高新区北宫东街193号的房产与土地为抵押，向中国银行股份有限公司潍坊分行申请2008年度流动资金授信额度1500万元整，期限1年。
(2)同意公司潍坊浩特电气分公司以公司机器设备为抵押，向交通银行股份有限公司潍坊分行贷款500万元整，期限1年。
(3)同意公司潍坊浩特电气分公司以潍国用（2005）字第E106土地、潍高新第508746号房产为抵押，向潍坊市奎文区农村信用合作联社早春园分社申请流动资金贷款1000万元整，期限1年。
(4)同意公司潍坊浩特电气分公司由潍坊长安铁塔股份有限公司提供连带责任担保，向潍坊市奎文区农村信用合作联社早春园分社申请流动资金贷款400万元整，期限1年。
17、关于为潍坊长安铁塔股份有限公司提供信用担保的议案；
1）同意为潍坊长安铁塔股份有限公司在上海浦东发展银行济南分行办理的授信和贷款业务提供担保，担保的最高敞口额度为2000万元整，担保方式为保证，期限1年。
2）同意为潍坊长安铁塔股份有限公司提供连带责任担保，在中国农业银行安丘支行申请办理流动资金贷款2000万元整，期限1年。
该议案需提交公司股东大会审议。
本次担保有关情况如下：
1）被担保人基本情况
潍坊长安铁塔股份有限公司为我公司控股子公司，该公司现有总股本6080万股，我公司持有4675.541万股，占股份总数的76.9%；法定代表人为王光顺先生，注册地为潍坊市安丘市潍徐北路1号，主要从事电力输电铁塔生产、加工、销售业务。该公司经营良好，其年度主营业务利润约占我公司的70%左右。
2）董事会意见
董事会认为，潍坊长安铁塔股份有限公司为公司控股子公司，生产经营及资信状况良好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要，不会损害本公司利益。
3）累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司控股子公司对外担保总额为5500万元，按公司对其持股比例换算为4,229.50万元，公司对控股子公司提供担保的总额为3220万元，累计担保总额7,449.50万元，占公司最近一期经审计净资产的34.05%。没有逾期对外担保情况。
18、关于2007年度资产负债表项目期初数变更的议案
公司年末按照财政部于2007年11月16日下发的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号文）文件规定对2007年度资产负债表部分项目的期初数额进行了变更，主要是对在首次执行日以前已经持有的对潍坊长安铁塔股份有限公司及潍坊五洲明珠房地产有限公司的长期股权投资在以前年度按旧会计准则产生的的股权投资差额摊销、按权益法确认投资收益和股权投资准备进行了追溯调整。主要变更如下：
（1）合并报表：
商誉：调整前为13,405,183.26元，调整后为19,416,261.97元，主要原因是将在以前年度摊销的长期股权投资中股权投资差额6,011,078.71元转回，增加了本项目金额；
未分配利润：调整前为16,312,082.73元，调整后为22,323,161.44元，主要原因是将在以前年度摊销的长期股权投资中股权投资差额6,011,078.71元转回，增加了本项目金额。
（2）母公司报表
长期股权投资：调整前为152,960,429.06元，调整后为125,620,136。84元，主要原因一是调减资本公积--股权投资准备529,197.78元，减少了本项目金额；二是将在以前年度摊销的长期股权投资中股权投资差额6,011,078.71元转回，增加了本项目金额；三是将在以前年度按照权益法确认投资收益减少了32,822,173.15元，减少了本项目金额。
未分配利润：调整前为14,275,323.11元，调整后为-12,535,771.33元，主要原因一是将在以前年度摊销的长期股权投资中股权投资差额6,011,078.71元转回，增加了本项目金额；二是将在以前年度按照权益法确认投资收益减少了32,822,173.15元，减少了本项目金额。
资本公积：调整前为74,845,414.76元，调整后为74,316,216.98元，主要原因是调减资本公积--股权投资准备529,197.78元，减少了本项目金额。
19、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
同意于2008年4月23日上午9:00召开公司2007年年度股东大会，采取现场表决方式，审议公司五届五次董事会和五届四次监事会提交的有关议案。
(1)召开会议基本情况
股东大会的召集人：公司董事会。
会议召开日期和时间：2008年4月23日(星期三)上午9:00
会议地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室
(2)会议审议事项：
1）《2007年度董事会工作报告》；
2）《2007年度监事会工作报告》；
3）《2007年度独立董事述职报告》；
4）《2007年度报告及其摘要》的议案；
5）《2007年度财务决算报告》的议案；
6）《2008年度财务预算报告》的议案；
7）《2007年度利润分配预案》的议案；
8）关于补选董事的议案；
9）关于《公司2008年度日常关联交易预案》的议案；
10）关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
11)关于为潍坊长安铁塔股份有限公司提供信用担保的议案；
(3)会议出席对象
①本公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2008年4月17日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后）,该股东委托代理人不必是公司的股东。
③公司聘请的律师及其他嘉宾。
(4)登记方法
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明"股东大会登记"字样。
③登记时间：2008年4月21日-22日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）
④登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号公司董事会办公室。
(5)其他事项
本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。
会议联系电话：0536-8363801/2 传真：0536-8363801
邮编:261061 联系人：朱相国、王维钦
(6)备查文件目录：
公司董事会五届五次会议、监事会五届四次会议决议。
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席2008年4月23日召开的五洲明珠股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人委托股数：
委托日期：2008年 月 日
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十日
附件
提名董事候选人简历
曹茂兴简历
曹茂兴，男，汉族，山东省青州市人， 1974年11月17日生，中共党员。1996年8月毕业于西安交通大学工业外贸专业，同年8月参加工作，历任潍坊大众电力电器有限公司生产部主任、质量管理部主任；2000年6月至2003年3月，任潍坊五洲鼎嘉维高科技有限公司副总经理；2003年3月至2004年3月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理；2004年3月至2005年11月，任五洲明珠股份有限公司人力资源部经理；2005年11月至2008年1月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理。2008年1月至今，任五洲明珠股份有限公司副总经理。 |
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