|
|
|
|
*ST厦华(600870)综合治理整改情况的说明 2008-7-18
|
厦门华侨电子股份有限公司综合治理整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号“关于公司治理专项活动公告的通知”，要求对截至2008年6月30日公司治理整改情况进行说明。2007年4月20日公司根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监发[2007]108号）组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等专项治理活动。并根据厦门证监局《关于对厦门华侨电子股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知》（厦证监发[2007]305 号）的有关要求，结合专项治理自查阶段发现问题，公司提出了具体的整改措施,截至2008年6月30日,整改情况如下：
（一）“三会”运作方面
1、关于《股东大会议事规则》尚未按照《关于发布<上市公司股东大会规则（证监公司字【2006】38号）进行修订的问题。
公司于2007年10月26日召开的五届董事会第六次会议，根据《关于发布<上市公司股东大会规则 （证监公司字【2006】38号）的要求重新修订了《厦门华侨电子股份有限公司股东大会议事规则》，并经公司2008年5月20日召开的2007年年度股东大会批准，公告刊登在2008年5月21日《上海证券报》D15版、《中国证券报》B07版。
2、关于董事会及其下设的稽核会、董事会审计委员会未能对部分海外子公司的性质做出正确的判断，并未将其纳入财务报表合并范围，未履行相应的信息披露义务的问题。
公司稽核会因2007年才设立，因此2006年度未能对海外子公司实施稽核。稽核会类似于公司的内部审计部门，隶属于董事会，通过对公司各单位及其所属海内外投资公司、分公司、办事处（含投资业务）等的稽核，旨在调查、评估内部控制制度的运行情况及衡量营运效率，适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效的实施，并协助管理阶层确实履行其责任。
根据公司的内控制度及稽核实施细则，自2008年度起，将海外子公司纳入查核范围，而后将定期对海外子公司内控制度之设计与执行实施稽核，并提出稽核意见，以确保各海外子公司财务报告编制真实性。2008 年公司稽核会将依照年度稽核计划从海外公司的财务状况、经营费用支出、报表主要项目具体审计、销售政策执行情况等方面对海外分公司进行稽核。在条件允许的情况下，将对海外分公司进行现场稽核。
2008年4月28日公司五届九次董事会审议通过了设立董事会审计委员会的议案，并制定《厦门华侨电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会于2008年5月20日经公司2007 年年度股东大会批准设立。 而后董事会审计委员会将根据公司的实际情况，充分发挥其应有的职能。
3、关于监事会出席情况不理想，存在3名监事中仅有1人亲自出席情况，同时财务监督作用未能充分发挥的问题。
根据厦门证监局提出的监事会会议出席的情况，公司将督促监事按时出席公司召开的监事会；在监事发挥财务监督方面，监事涂洪森为中华映管股份有限公司稽核委员会主任委员，对我司的财务情况有进行定期稽核。我司将提供一切便利条件使监事充分发挥财务监督作用。
（二）关于公司应加强股东大会、董事会、监事会、经理层建设，强化内控机制，为提高公司规范运作水平和信息披露质量夯实基础的问题。
公司已经于 2007 年上半年建立了新的内控制度，根据要求修订了股东大会议事规则、董事会议事规则等，并定期对有关制度的实施情况进行稽核。2008年4月28日公司五届九次董事会审议通过了设立董事会审计委员会的议案，并制定《厦门华侨电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和董事会审计委员会已经公司2007年年度股东大会批准。上述举措为提高公司规范运作水平和信息披露质量夯实基础。
（三）关于部分海外子公司未纳入合并报表且未及时披露相关信息的问题
公司高度重视有关海外子公司未纳入合并报表且未进行及时披露的相关信息的问题，抓紧完成对海外子公司的帐务清理，及时聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所对2006年的财务报表进行补充审计，相关审计工作于2007年11月份已经展开。 2008年4月28日会计师事务所完成了2006年年度报告的补充审计工作,并出具了天健华证中洲审(2008)GF第020008号《审计报告》，2006年《审计报告》的调整事项已通过临时公告的形式披露于2008年4月30日《上海证券报》D125版、《中国证券报》D158版。
（四）进一步加强投资者关系管理工作。在公司网站建立与投资者互动的平台，加强与机构投资者的沟通，每年走访投资者关系管理工作比较优秀的上市公司，进行学习和交流，不断提高水平。
（五）进一步加强公司管理层的政策学习，具体如下：
1、结合公司培训计划，新增公司治理方面的培训课程，积极编写特色课程，以期将公司治理的理论和公司实际经营特色结合起来，使管理层能尽快对相关政策有所把握，尽快提高公司治理水平。
2、积极参加中国证监会及其派出机构或交易所组织的高管培训。2007年10月27日-28日我司部分董事、监事及高管人员参加了由厦门证监局举办的2007年厦门上市公司董事、监事及高管人员培训班，通过学习新颁布的法律法规和案例分析，不断提高上市公司高管人员的治理水平；2008年6月25日我司部分高管参加厦门 证监局举办的学习国发[34]号文、《刑法修正案（六）》、《最高人民 检察院、公安部关于经济犯罪案件追溯标准的补充规定》等法律、法规；近日，根据厦证监发[2008]221 号关于印发证券市场典型案例的通知，组织公司董、监事和全体高管学习由厦门证监局撰写的四篇典型案例，从中汲取教训、引以为戒。
以上汇报。
董事签字：
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2008年7月16日 |
|
|
|