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*ST厦华(600870)第五届董事会第九次会议决议公告 2008-4-30
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厦门华侨电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第五届董事会第九次会议于2008年4月28日在公司本部一楼一号会议室召开。应到会董事11名，实际到会8名，邱创仪董事、巫俊毅董事、季国平独立董事因出差未出席会议，分别委托王炎元董事长、吕镜松董事、陈汉文独立董事代为出席，并行使表决权。公司监事、副总经理等高管人员列席本次会议。
本次会议由王炎元董事长主持，会议审议通过以下议案：
一、《2007年度董事会工作报告》；
二、《2007年度总经理工作报告》；
三、《董事会对2006年度报告强调事项的说明》；
详见关于2006年度报告调整事项说明的公告。
四、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；（具体调整事项附后）五《2007年度财务决算报告》；
六、《2007年年度报告》及其摘要；
七、《董事会对2007年度<审计报告> 强调事项的意见》；
本公司董事会认为，会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司目前的财务状况、经营成果和现金流量的情况。针对审计报告中的强调事项内容，董事会特作如下说明：
2007年公司经营亏损为-38,997万元，公司新的管理层加大对公司历史遗留问题的处理力度，本年度清理整顿欧洲市场、美国公司产生较大损失。
鉴于公司目前的实际情况，公司管理层和公司大股东已经或即将采取措施，积极推行公司的大系统管理优势，减轻包袱，为大手笔运作打好基础。本公司在2008年将开展五大方面的改革战略，在渠道、人资、产品、品牌、终端等方面的创新变革，以构成新的企业竞争优势，确保本公司的经营活动能够在可预见的2008年度持续健康发展：
（1）销售战略方面
内销方面因2008年中国内需拉动经济持续增长，宏观上保证了彩电消费的稳定。本公司也在积极出击，与大连锁加强沟通协调，降低费用的比率，近期已见成效。同时开辟多种新的销售渠道，如团购、直销、网上销售等新兴的销售渠道，加强对二、三级市场的开发，努力提高公司的盈利能力。上述调整预计在2008年中期结束，下半年在成本费用和销售份额上会有明显改观。
外销方面因2006、2007连续两年对公司亏损影响最大的欧州市场整顿已基本结束，2008年对公司不会再有大的影响。其次，提高产品的售价和对外销售战略的调整，尽量以OEM客户为主，抓大单、大客户，在保持现有美国和日本客户的基础上，积极开辟俄罗斯、印度等市场，随着欧洲市场的正常化，在欧洲也开始积极寻找OEM客户，目前发展势头良好。
（2）人资战略方面
人力资源再行精实优化，提高全员素质，人力编制精实≤5200人；
面对经营挑战。
（3）采购制造方面
在目前市场屏资源紧张的情况下，大股东采取各种方式保证屏供应给本公司，解决了公司在这方面的困扰；采购方面也优化供应商管理，减少供应商的数量，强化原材料的质量，降低采购周期和采购成本。其次，随着厂区的搬迁，减少中间流动环节，可以大大提高制造的速度，降低制造周期以及扩大生产能力。上述的优化，使得本公司产品的材料成本和制造成本得以降低，从而提高产品的竞争力。
建立产品品质直通率分析和提高存货、产成品库存周转天数等目标，将全年总成本占营业收入的比例控制在87％以下。
（4）内部管理方面
公司通过改变各职能部门的功能，强化各自的管理功能，互相制衡，通过现代化管理体系，有效地降低管理成本。比如：成立稽核部，直接隶属于董事长管理，负责对公司各部门进行稽核，发现问题直接向总经理及董事长汇报。再如，成立客服部，主要负责客户的售后服务以及维修备件的管理，一方面强化了销售部门的专业性，更好的提高服务质量和降低维修成本；另一方面，在信息化建设方面亦取得良好的成绩，效果逐步展现。
（5）资产变现
公司将于2008 年陆续搬迁至厦华电子翔安工业园，已将位于寨上的房产以9800 万元的价格出售给厦门象屿集团；并将对原有的其他闲置、使用效率低厂房进行出售，以增加营运资金。
（6）大股东已经采取和即将采取的措施
华映集团全力支持厦华公司，针对屏资源采购在商业交易模式和交易条件方面进行调整，使厦华公司能充分利用华映集团在彩电关键零组件上的采购优势，以上措施预计公司每季度至少缓解3.5亿元以上的营运资金压力。华映集团将继续采取有效措施，保证厦华公司营运所需资金的必要要求。
（7）定向增发
厦华电子第五届董事会第八次会议于2008年2月24日审议通过了《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》，拟向包括公司实际控制人或其控制的公司在内的特定对象非公开发行募集资金70,000万元，募集资金主要用于偿还银行贷款，具体金额不超过60,000万元，其余部分用于补充公司流动资金。通过本次发行募集资金可有效地降低公司的财务费用，优化公司财务结构，增强公司经营的抗风险能力，并对提升公司的盈利能力和改善公司业绩产生积极作用。
八、《2007年度利润分配及资本公积转增预案》：
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计数据，2007年度公司经营亏损38997万元。未分配利润为-146,989万元。根据公司《章程》规定，2007年度不进行利润分配。公司2007年度没有资本公积转增股本计划。
九、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》：
聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司专业审计机构，聘期一年，即2008年1月1日至2008年12月31日。
支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2007年度报酬为人民币132万元。
十、将《预计2008年度公司与关联方日常关联交易总额》提交股东大会的议案：
内容详见2008年度日常关联交易公告。
十一、变更部分董事会成员的议案：
自2002年6月23日起，朱崇实独立董事、陈汉文独立董事已经连续六年担任公司独立董事，根据有关规定，上述两位独立董事将不再担任本公司独立董事。董事会提名陈孔尚、吴越为公司独立董事候选人，当选后任期为两年。每位独立董事在任期内将每年获得人民币5万元（含税）的独立董事津贴。（简历附后）另因工作变动，同意郭则理董事辞去董事职务，董事会提名郑毅夫为董事候选人，当选后任期为两年。
十二、变更公司部分高管人员的议案：
因工作变动，同意公司董事会秘书林旦旦的辞职请求，并聘任高松丽为公司董事会秘书，任期为自董事会决议通过起两年（简历附后）。因工作变动，同意公司副总经理蒋伟文辞去公司副总经理职务。
十三、公司股票交易实行特别处理的议案：
详见公司股票退市风险提示性公告。
十四、设立专业审计委员会的议案：
董事会设立审计委员会，审计委员会成员由3名董事组成，具体为：候选独立董事陈孔尚、候选独立董事吴越及巫俊毅董事；并制定《厦门华侨电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
十五、制订《独立董事年报工作制度》的议案：
根据监管部门关于年报编制的最新要求，公司建立《独立董事年报工作制度》，保证独立董事在年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务。
十六、《2008年第一季度报告》；
十七、关于转让公司湖里火炬高新区厂房的议案：
1、公司根据生产运营的需要，拟不低于人民币17200万元出售公司所有的位于厦门市火炬高新区新丰路176、178、180号地产及北侧的土地、简易厂房。本次转让的厂房已经中审会计师事务所有限公司评估并出具中审评字（2008）第9005号资产评估报告。具体数据如下：
权证编号 建筑物名称 账面净额 评估价值 增值率%
厦地房证第 位于湖里区新丰路
0339941号 176、178号（彩显通讯
办公楼及注塑厂房）
厦地房证第 位于湖里区新丰路180
0339130号 号（一、二层餐厅，三 161,570,030.59 171,831,704.00 6.35
四层办公）
厦地房证第地 湖里区火炬高科技开
00000632号 发区内（土地、
简易厂房、仓库）
2、本次转让的厂区的机器设备拟搬往翔安厦华工业园，未来不会影响公司的生产经营；本次转让有助于盘活公司的资产，提高公司资产的使用效率。如果交易实施,将给公司带来不低于1,043万元的资产转让收益。
3、董事会授权王炎元董事长就厂房转让协议的具体内容与买方展开协商，并签署转让协议。
4、公司在签署正式协议后严格履行信息披露义务。
5、公司在签署正式协议后需将协议提交股东大会审议。
十八、审议关于召开2007年度股东大会的有关事宜。
上述议案表决情况：除第十项议案外其他议案均为：有效表决11票、同意11票、反对0票、弃权0票；第十项因涉及关联交易，有效表决票4票，同意4票、反对0票、弃权0票。
上述第一、五、六、八、九、十、十一、十四、十五、十七项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2008年4月28日
附件一、董事、独立董事候选人、董事会秘书简历:
郑毅夫，男，54岁，本科学历，高级工程师。现任厦门建发集团有限公司副总经理等职务。
陈孔尚，男，58岁，注册会计师、注册税务师，现任厦门集友会计师事务所有限公司副主任会计师，曾任集美财经专科学校外经系教研室主任、集友会计师事务所注册会计师、厦门建发股份有限公司独立董事。
吴越，男，42岁，本科学历，现任福建浩辰律师事务所合伙人，曾任中国建设银行福建省分行科长、华映光电股份有限公司独立董事。
高松丽，女，33岁，本科学历，现任厦门华侨电子股份有限公司证券事务代表。
附件二、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》内容：
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其后续规定。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等相关规定，本公司对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。主要会计政策变更事项如下：
（1）所得税核算方法：公司所得税由应付税款法改变为资产负债表债务法（2）长期股权投资核算：原母公司对纳入合并报表的子公司长期股权投资采用权益法核算，2007年1月1日起改为成本法，并视同子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。（3）合并报表范围：将2006年因停止经营进行清算而未纳入合并报表范围的厦门厦华显示系统有限公司（以下简称“显示器公司”）纳入合并范围，并对2007年初财务报表进行追溯调整。
上述会计政策变更累计影响调增2007年期初留存收益-95,037.79元，其中显示器公司合并调增401,932.24元（冲回母公司应收显示器公司坏账准备10,405,751.67元与显示器公司净资产-10,003,819.43元的差额），因调整递延所得税资产调增825,292.30元，长期股权投资差额追溯调整-3,059,374.82元，控股子公司减值准备冲回1,737,112.49元。
本报告财务报表已按上述影响数据调整后填报，对首次执行日财务报表进行追溯调整本公司财务报表中合并资产负债表年初数的追溯调整情况列示如下：
项目 调整前金额 合并显示器公司 其他追溯调
- - 调整数 整数
货币资金 653,777,240.01 8,455.85 -
应收账款 804,519,888.52 1,532,780.31 -
其他应收款 67,759,649.80 1,911,226.44 -
长期股权投资 37,589,947.41 - -1,322,262.33
递延所得税资产 0.00 - 1,251,262.29
应付账款 1,427,985,795.68 2,315,025.04 -
预收账款 199,919,086.80 169,899.10 -
应交税费 -45,142,014.35 54,766.83 -
其他应付款 212,784,580.91 510,839.39 -
未分配利润 -1,078,512,726.30 401,932.24 -496,970.03
外币报表折算差额 936,566.15 - 36,031.98
归属于母公司所有者权益 281,972,973.33 401,932.24 -460,938.05
少数股东权益 15,147,269.49 - 389,938.01
所有者权益 297,120,242.82 401,932.24 -71,000.04
================续上表=========================
项目 调整后金额
货币资金 653,785,695.86
应收账款 806,052,668.83
其他应收款 69,670,876.24
长期股权投资 36,267,685.08
递延所得税资产 1,251,262.29
应付账款 1,430,300,820.72
预收账款 200,088,985.90
应交税费 -45,087,247.52
其他应付款 213,295,420.30
未分配利润 -1,078,607,764.09
外币报表折算差额 972,598.13
归属于母公司所有者权益 281,913,967.52
少数股东权益 15,537,207.50
所有者权益 297,451,175.02
注：调整前数据已按新会计准则报表科目进行了转换，对2006年合并利润表的追溯调整情况详见本附注之十五。
本公司财务报表中母公司资产负债表年初数的追溯调整情况列示如下：
项目 调整前金额 调整数 调整后金额
其他应收款 109,877,649.63 10,405,751.67 120,283,401.30
长期股权投资 145,054,157.33 -39,253,717.43 105,800,439.90
资本公积 933,725,470.78 -877,608.52 932,847,862.26
未分配利润 -1,002,277,272.48 -27,970,357.24 -1,030,247,629.72
所有者权益 357,271,861.00 -28,847,965.76 328,423,895.24
注：调整前数据已按新会计准则报表科目进行了转换，对2006年母公司利润表的追溯调整情况详见本附注之十五。 |
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