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厦华电子(600870)董事会决议公告 2008-2-28
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厦门华侨电子股份有限公司董事会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008年2月25日下午四时在公司本部一楼视频会议室召开，会议应到董事11名，实到10名，邱创仪董事出差未能出席本次会议，委托巫俊毅董事代为出席并行使表决权。2名监事列席本次董事会。会议由王炎元董事长主持，有关议案及表决结果如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
2、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量：
本次非公开发行股票金额不超过70,000万元，数量区间为3000万股到12000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人或其控制的公司、公司前20名股东以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合条件的其他投资者等不超过十名的特定对象。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、发行价格：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行期首日。
发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
6、限售期：
本次非公开发行的股份，如果公司控股股东、公司实际控制人或其控制的公司参与认购，在发行完毕后，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，具体金额不超过60,000万元，其余部分用于补充公司流动资金。
有效票数为11票，其中同意 11票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金数量：
本次非公开发行股票将通过发行股票数量的调整使实际募集资金量不超过70,000万元。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
11、决议有效期限：
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请董事会审议关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金使用过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于运用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》
本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，具体金额不超过60,000万元，其余部分用于补充公司流动资金。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
以上议案均需提交公司股东大会批准，公司股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2008年2月27日 |
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