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梅雁水电(600868)第六届董事会第十二次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告 2008-4-30
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广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告
公司第六届董事会第十二次会议，于2008年4月27日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，全体董事出席了会议。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文《关于印发〈企业会计准则第1 号-存货〉等38 项具体准则的通知》规定，公司自2007年1月1日起开始执行新的会计准则，并对2007 年期初资产负债表相关项目及金额作出相应变更或调整。
随着财政部《关于印发<企业会计准则解释第1 号>的通知》颁布以及对新会计准则学习的深入和理解，同意公司2007年末对前期已经披露的2007 年期初资产负债表相关项目及金额作出相应变更或调整，具体明细如下：
单位:元
项 目 年报经审计确定的 已披露未经审计的 差额
2007年期初数 2007年期初数
交易性金融资产 430,440.00 0 430,440.00
短期投资 0 300,000.00 -300,000.00
长期股权投资 38,249,367.70 46,645,644.92 -8,396,277.22
固定资产净值 5,477,754,717.79 5,496,805,917.79 -19,051,200.00
在建工程 1,021,304,613.02 1,114,796,861.20 -93,492,248.18
无形资产 381,971,057.43 269,427,609.25 112,543,448.18
递延所得税资产 9,081.02 0 9,081.02
资产合计 8,116,591,554.06 8,124,848,310.26 -8,256,756.20
非流动负债 1,803,900.00 0 1,803,900.00
负债合计 5,800,549,002.29 5,798,745,102.29 1,803,900.00
资本公积 572,352,077.87 574,243,753.76 -1,891,675.89
未分配利润 -644,031,380.42 -635,855,976.34 -8,175,404.08
归属于母公司股东
权益合计 2,071,724,720.50 2,081,791,800.47 -10,067,079.97
少数股东权益 244,317,831.27 244,311,407.50 6,423.77
股东权益合计 2,316,042,551.77 2,326,103,207.97 -10,060,656.20
负债及股东权益合计 8,116,591,554.06 8,124,848,310.26 -8,256,756.20
说明:
1、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了追溯调整，需要追溯调整的事项列示如下：
①、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的纳税影响法，对上述会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调增2006年1月1日留存收益323.58元、2006年净利润8,757.44元，相应调整了递延所得税资产及留存收益的有关科目。
②、根据新准则计提的商誉减值准备，2006年度受让梅县梅雁旋窑水泥有限公司的少数股东的股权，受让成本大于少数股东股权的公允价值的部分作为商誉，并由此计提商誉的减值准备8,396,277.22元，该追溯调整事项分别调减2006年1月1日留存收益0.00元、2006年净利润8,396,277.22元，相应调整了长期股权投资及留存收益的有关科目。
③、公司对于2006年度存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条件的确认职工辞退福利，对上述会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调减2006年1月1日留存收益0.00元、2006年净利润1,803,900.00元，相应调整了应付职工薪酬及留存收益的有关科目。
④、交易性金融资产按公允价值计量，该追溯调整事项分别调增2006年1月1日留存收益0.00元、2006年净利润130,400.00元，相应调整了交易性金融资产及留存收益的有关科目。
2、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下：
①、2006年12月31日应收补贴款重分类至其他应收款，调减应收补贴款908,121.06元，调增其他应收款908,121.06元；
②、2006年12月31日固定资产中土地重分类至无形资产，调减固定资产原值20,160,000.00元，调减固定资产累计折旧1,108,800.00元，调增无形资产原值20,160,000.00元，调增无形资产累计摊销1,108,800.00元；
③、2006年12月31日在建工程中电子城工程、梅县高新技术区建设工程中土地重分类至无形资产，调减在建工程93,492,248.18元，调增无形资产93,492,248.18元；
④、2006年12月31日预提费用中预提的税费重分类至应交税费，借款利息重分类至应付利息,合计调减预提费用3,539,814.74元，调增应交税费353,018.01元，调增应付利息3,186,796.73元；
⑤、2006年12月31日其他应付款中工会经费及职工教育经费重分类至应付职工薪酬，调增应付职工薪酬5,475,994.30元，调减其他应付款5,475,994.30元；
⑥、2006年其他业务收入重分类至营业收入，调减其他业务收入9,180,312.23元，调增营业收入9,180,312.23元；
⑦、2006年其他业务支出中的税费重分类至营业税金及附加，成本重分类至营业成本，合计调减其他业务支出7,484,069.18元，调增营业税金及附加758,225.17元，调增营业成本6,725,844.01元；
⑧、2006年度管理费用中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备以及存货跌价准备重分类至资产减值损失，调减管理费用188,565,234.56元，调增资产减值损失188,565,234.56元；2006年度营业外支出中固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备重分类至资产减值损失，调减营业外支出266,240,557.58元，调增资产减值损失266,240,557.58元；2006年度投资收益中长期股权投资减值准备重分类至资产减值损失，调增投资收益12,129,534.16元，调增资产减值损失12,129,534.16元；
⑨、2006年补贴收入重分类至营业外收入，调减补贴收入146,600.00元，调增营业外收入146,600.00元。
二、通过了《公司2007年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了《公司2007年度董事会工作报告》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、通过了《公司2007年度财务决算报告》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、通过了《公司2007年度利润分配预案》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现的净利润为-161,087,167.73元，本年度无利润进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、通过了《公司2007年年度报告》及其摘要，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、通过了《公司2008年第一季度报告》及其摘要。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、通过了《关于公司盈余公积金补亏议案》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据审计报告，公司2007年末的盈余公积金为245,255,344.05元，公司拟将其用于弥补以前年度亏损。
九、通过了《关于购买梅县恒安金属构件有限公司土地的议案》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司建于梅县城东金盘桥的厂房，其土地所有权属于梅县恒安金属构件有限公司所有，根据《物权法》的有关规定，为完善厂房的产权归属，公司出资954万元购买梅县恒安金属构件有限公司位于梅县城东金盘桥26139平方米的土地，以便于资产的统一管理和处置。
十、通过了《关于梅县梅雁矿业有限公司投资766万元兴建储存尾矿库的议案》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据梅州市环境保护局的有关要求，本公司全资子公司梅县梅雁矿业有限公司的嵩溪银矿在投产前需完善环保排污的配套建设，在雁洋蒲里村姜斜坑兴建储存尾矿和尾渣的尾矿库，库坝高29.6米，为五级尾矿库，项目的建设资金预算约为766万元人民币。
十一、通过了《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司2008年日常关联交易的议案》（详见公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司关于全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司日常关联交易公告》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避1票。
十二、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2007年末为公司提供审计服务的时间为14年。2008年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为90万元。本议案须提交公司2007年年度股东大会审议、批准。
十三、通过了关于召开公司2007年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2008年5月21日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼
（三）会议内容：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度财务决算报告；
3、审议公司2007年度利润分配预案；
4、审议公司2007年年度报告；
5、审议公司2007年度监事会报告；
6、审议关于公司盈余公积金补亏的提案；
7、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年5月14日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼一楼。
3、登记时间：2008年5月19 日（上午9:00~11:30，下午2:30~5:00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：gdmzhsp@126.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2008年4月30日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2008年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。 |
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