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梅雁水电(600868)第六届董事会第九次会议决议暨召开2007年第四次临时股东大会的公告 2007-12-4
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广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会第九次会议决议暨召开2007年第四次临时股东大会的公告
公司第六届董事会第九次会议，于2007年12月2日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，共有8名董事出席了会议；独立董事崔学刚未出席本次会议，委托独立董事谭文晖行使表决权。三名监事（万文胜、熊冰监事因故请假）、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、根据公司第六届董事会第八次会议通过的债务重组及股权置换意向，公司聘请了专业评估机构——立信羊城会计师事务所有限公司对有关资产进行了评估，根据资产的权属情况及可操作性，公司对原方案进行了调整，并制定了下列债务重组方案，公司董事会逐项进行了表决：
（一）通过了关于同意将位于梅县新城高新技术开发区的800亩工业用地抵付公司290,140,062.56元工程应收款的议案，并提交公司股东大会审议表决。
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）通过了关于收购梅县洁源水电有限公司所持有梅县龙上水电有限公司100%股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）通过了关于与梅县东方房地产开发有限公司进行债务重组的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）通过了关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10.37%股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。
同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票为1票（董事杨钦欢回避表决）。
（五）通过了关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100%股权的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票为1票（董事杨钦欢回避表决）以上交易，内容详见公司同日刊登的编号为“临2007-033”的《广东梅雁水电股份有限公司债务重组公告》。
二、通过了公司所属五个控股子公司的清算报告。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于本公司已将控股子公司广东梅雁轮胎有限公司、梅县梅雁热电有限公司的资产处置给美国卡莱（亚太）公司，同时为进行产业结构调整，将控股子公司梅县梅雁光电技术有限公司、深圳市梅雁微纳科技有限责任公司、湖南涟源市梅雁电力有限公司等3家公司进行了关闭。公司于2007年10月聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对上述五家公司进行了资产清算，关闭上述五个公司的清算损失为5,704,887.78元。
三、通过了关于聘任胡苏平女士为证券事务代表的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会聘任胡苏平女士（简历见附件1）为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
四、通过了关于公司经营激励方案同样适用于公司董事、监事及高管人员的议案，并提交公司股东大会审议表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司2007年度经营管理激励方案》（详见2007年6月19日的董事会决议公告），同时公司第六届董事会第五次会议审议通过了清偿公司应付账款的奖励方案：即凡能够与债权人沟通降低应付款金额的公司员工（债务重组方式），作出如下奖励办法：“（一）用现金支付的：经双方书面确认在3个月付款的，按实际减少应付款部分的10%奖励；付款期超过3个月的，每推迟一个月给予实际减少应付款部分的0.5%奖励。（二）以资产抵付应付款的：视同销售资产，按销售资产总额的2%奖励。”
公司的上述经营激励方案可能涉及董事、监事及高管人员。按照《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议批准公司经营激励方案同样适用于董事、监事及高管人员。
五、通过了关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2007年12月20日上午九时
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼八楼
（三）会议内容：
1、审议关于修改公司《章程》的提案（内容详见2007年10月17日刊登的董事会决议公告）；
2、审议公司《关联交易管理制度》（内容详见2007年10月17日刊登的董事会决议公告）；
3、审议公司《对外担保管理制度》（内容详见2007年10月17日刊登的董事会决议公告）；
4、审议关于将位于梅县新城高新技术开发区的800亩工业用地抵付公司290,140,062.56元工程应收款的提案；
5、审议关于收购梅县洁源水电有限公司所持有梅县龙上水电有限公司100%股权的提案；
6、审议关于与梅县东方房地产开发有限公司进行债务重组的提案；
7、审议关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10.37%股权的提案；
8、审议关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100%股权的提案；
9、审议关于公司经营激励方案同样适用于公司董事、监事及高管人员的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2007年12月13日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件2）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘。
3、登记时间：2007年12月18 日（上午9:00~11:30，下午2:30~5:00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL ：li-haiming@21cn.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2007年12月4日
附件1：
胡苏平，女，29岁，本科学历，法律专业。2000年8月起参加工作，2001年11月至2006年2月在梅县梅雁建筑工程有限公司担任办公室主任职务，2006年3月至2007年11月在广东梅雁水电股份有限公司法规部任职。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2007年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。 |
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