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星湖科技(600866)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-13
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北京市通商律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等法律、法规和规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），在对公司提供的股东大会文件进行必要验证工作的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2008年4月19日，公司董事会发出了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告暨2007年年度股东大会的通知》。
2008年5月12日上午9点，本次股东大会依前述通知在广东省肇庆市工农北路67号公司办公楼二楼职工培训中心如期召开。本次股东大会由董事长钟自荣先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共36名，持有公司有表决权的股份数为101,568,263股，占公司股份总数的19.49%。经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
2．出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3．本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，上述出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的审议《董事会工作报告》、《2007 年年度报告》及摘要、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《2007 年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举的议案》、《公司董事、监事2007 年度薪酬结算议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会工作制度（08 年修正版）》、《关于公司2008 年度银行贷款和资产抵押的议案》，以记名投票的表决方式对议案进行了投票表决，并按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果并获得股东大会通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
北京市通商律师事务所（盖章） 事务所负责人：刘钢
经办律师：李杰利
梁敏杰
二零零八年五月十二日 |
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