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银座股份(600858)关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的公告 2008-4-25
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银座集团股份有限公司关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步做大做强主营业务,增强竞争能力，扩大市场份额，公司经充分研究，拟受让德州市宁德房地产开发有限公司（以下简称"宁德地产"）100%的股权，主要用于建设商场从事商品零售等业务。此事项不构成关联交易，且在公司股东大会授权董事会的范围内，经过公司董事会批准后实施。
2008年4月23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的议案》。公司独立董事对此事项发表独立意见，认为本次受让遵循客观、公正的原则和市场化定价的方式进行，程序合法有效，不存在损害上市公司利益的情形。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、姓名：谷秀龙 性别：男 民族：汉
出生日期：1963年3月2日
住址：浙江省余姚市梨洲街道宝庆路104弄6单元203室
身份证号码：330219196303020055
谷秀龙向宁德地产出资2500万元，持有宁德地产83.33%的股权。
2、姓名：孙佳节 性别：男 民族：汉
出生日期：1964年2月2日
住址：浙江省余姚市兰江街道大黄桥路28号
身份证号码：330602196402020071
孙佳节向宁德地产出资500万元，持有宁德地产16.67%的股权。
（二）担保人情况介绍
1、名 称：天津天丰钢铁有限公司
注册号：1202232001208
住 所：天津市静海县大邱庄镇
法定代表人姓名：张光荣
注册资本：伍仟万元
实收资本：伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：圆钢、螺纹钢制造、加工；生铁、钢坯制造。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
成立日期：2001年8月1日
营业期限：2001年8月1日至2050年1月1日
2、名 称：天津市绿园房地产开发有限公司
注册号：120223000011906
住 所：天津市静海县人发政府院内
法定代表人姓名：罗小飞
注册资本：贰仟万元人民币
实收资本：贰仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
成立日期：2002年6月14日
营业期限：2002年6月14日至2050年6月13日
三、交易标的基本情况
本次拟投资收购的标的为宁德地产100%股权。宁德地产（注册号：3714002800944）成立于2002年7月11日，营业期限自2002年7月11日至2012年7月10日。公司住所：德城区解放北路，法定代表人姓名：孙佳节，注册资本：3000万元，实收资本：3000万元，其中孙佳节出资 500万元（占注册资本总额的 16.67%）；谷秀龙出资2500万元（占注册资本总额的 83.33%）。公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价款：经转让双方协商确定，宁德地产3000万股股权（即100%股权）的总转让价格为9,839.86万元（人民币），本公司代扣代缴转让方谷秀龙、孙佳节（以下称简"转让方"）所得税。
2、支付条件、方式及时间：合同签订后7个工作日内，公司向转让方支付定金人民币500万元。
合同生效后30个工作日内，转让双方积极配合，共同向工商登记管理机关提交2700万股（即宁德地产90%的股权，包括谷秀龙持有的2500万股和孙佳节持有的200万股）转让变更登记所需的所有手续。在工商管理部门受理此项变更后7个工作日内，公司向转让方支付4177.5865万元。该2700万股的其余股权转让金4177.5865万元，在该2700万股过户到公司的工商登记变更手续完成后一个月内支付给转让方。
双方约定，在公司支付定金后，即可派员进入宁德地产，实行双方共管，直至双方共同向工商登记管理机关提交2700万股股权转让变更登记所需的所有手续。
在股权转让合同中约定的宁德地产2700万股过户给公司的工商变更登记完成之日起六个月后七个工作日内，孙佳节将剩余300万股（宁德地产10%的股权）转让给公司或公司径行指定的第三方。在工商局办理完毕300万股股权过户给公司或者公司径行指定的第三方后一个月内，本公司将300万股股权转让款本金984.687万元及利息（利息以同期银行贷款利率计息，自首次转让的2700万股过户给转让方的工商登记变更完成之日起算）支付给孙佳节。
3、担保：对于转让方谷秀龙、孙佳节与合同有关的所有义务（包括但不限于公司或有负债事宜、违约责任事宜、合同无效或解除后的返还、赔偿责任事宜等），均由担保人天津天丰钢铁有限公司和天津市绿园房地产开发有限公司向公司提供连带责任担保。
4、其他事项：截止合同签订日，宁德地产尚欠原股东4,194.2139万元、欠应缴土地出让金120万元、欠工程款170.1081万元。宁德地产应当在2700万股股权工商登记变更到本公司名下之日起十个工作日内清偿原股东借款。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司受让宁德地产100%的股权将主要用于建设商场从事商品零售等业务，该事项有助于增加公司资产规模，扩大公司零售行业市场份额，占领德州商业零售业市场，增强公司的持续盈利能力。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2008年4月25日 |
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