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关于工大首创(600857)2007年第二次临时股东大会法律意见书 2007-10-13
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浙江素豪律师事务所关于哈工大首创科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致：哈工大首创科技股份有限公司
浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受哈工大首创科技股份有限公司（以下简称：公司）的委托，就公司2007年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）等法律、法规及《哈工大首创科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的关于召开本次大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次大会的公告、公司本次大会的各项议程及相关决议等文件，并出席了公司本次大会，同时听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。
一、关于本次大会的召集和召开
㈠ 会议的召集
根据公司董事会刊登于2007年9月18日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《哈工大首创科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称：《董事会公告》），公司董事会已就本次大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。根据刊登在2007年10月9日《中国证券报》和《上海证券报》上的《哈工大首创科技股份有限公司董事会关于取消股东大会议案的公告》，公司董事会已就取消部分提案的事项以公告形式通知股东。据此，公司本次大会的召集符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第2条、《公司章程》第107条的规定。
㈡ 会议的召开
1、根据《董事会公告》，公司定于2007年10月12日召开本次大会。据此，本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第4条、第15条及《公司章程》第54条的规定。
2、根据《董事会公告》，公司关于本次大会通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地址、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人姓名、联系地址和联系电话等。符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第18条、《公司章程》第55条的规定。
3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与《董事会公告》中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长孙世强先生主持。符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第20条、第27条、《公司章程》第44条、第67条的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
根据《董事会公告》，出席本次股东大会的人员为：
㈠ 公司董事、监事和高级管理人员；
经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次大会。
㈡ 截止2007年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；
经本所律师及大会秘书处查验，出席本次大会的股东及股东代理人共3名。股东的姓名、股东卡、居民身份证号及持股数量与登记机构的记载一致；股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法律及《公司章程》的规定，有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次大会的提案
㈠ 根据刊登在2007年9月18日《中国证券报》和《上海证券报》上的《董事会公告》，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的3项提案的名称。
㈡ 根据刊登在2007年10月9日《中国证券报》和《上海证券报》上的《哈工大首创科技股份有限公司董事会关于取消股东大会议案的公告》，公司董事会取消了拟提请股东大会审议的《关于公司参股江海证券经济有限责任公司的议案》。
㈢ 经本所律师审查，本次大会所审议的提案与两次公告的内容相符。公司的其他股东亦未在本次大会上提出新的提案。
四、关于本次大会的表决程序
㈠ 根据大会秘书处所作的统计并本所律师核查，出席本次大会之股东或股东代理人所持有的股份共计61,760,656股，占公司总股本224,319,919股的27.53%。
㈡ 经董事会提议，出席本次大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点。符合《股东大会规则》第37条、《公司章程》第87条的规定。
㈢ 经本所律师现场核查，本次大会的投票表决采取记名方式。出席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议事日程的提案逐项进行了表决，表决方式符合《公司章程》第86条的规定。表决结果如下：
(1)《审议公司董事会董事熊晓洋先生辞职的提案》(2)《审议公司追加房屋抵押贷款额度的提案》为普通决议，均经出席本次大会的股东或股东代理人所持表决权数的全数同意通过。
据此，上述表决结果符合《公司法》第104条、《公司章程》第75、76条的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定；
会议所通过的决议合法有效。
经办律师陈斌(签字):
浙江素豪律师事务所(盖章):
2007年10月12日 |
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