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关于长百集团(600856)2007年第一次临时股东大会的法律意见书 2007-12-29
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北京市天银律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：长春百货大楼集团股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师张金华、许小梅出席公司2007年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2007年12月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议的提案及其对应的网络投票表决号、会议出席对象、表决权、参加现场会议登记方法等事项。公司董事会于2007年12月25日发布了本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会现场会议于2007年12月28日上午9:30在长春市朝阳区人民大街1881号公司11楼会议室如期召开，会议由公司董事长林大湑先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
参加本次股东大会并表决的股东及股东授权代表共计1375人，代表股份109,273,653股，占公司总股本的46.53%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计15人，代表股份74,317,713股，占公司总股本的31.65%；参加网络投票的股东共计1360人，代表股份34,955,940股，占公司总股本的14.89%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
（二）《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
1、发行方式
2、发行股票类型
3、发行股票面值
4、发行数量
5、发行定价及定价原则
6、发行对象
7、认购方式
8、锁定期安排
9、发行前滚存未分配利润的安排
10、决议的有效期
（三）《关于与高力集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案》
（四）《关于《长春百货大楼集团股份有限公司关联交易》的议案》
（五）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的议案》
（六）《关于提请股东大会批准高力集团免于履行发出要约收购义务的议案》
（七）《关于批准有关审计报告及盈利预测报告的议案》
（八）《关于《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案》
（九）《董事会关于前次募集资金使用的情况说明的议案》
（十）《公司募集资金专项存储及使用管理制度》
本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了逐项表决并进行了计票、监票。
（三）公司董事会通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，本次股东大会网络投票的起止时间为2007年12月28日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（四）本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。
（五）本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布了表决结果。其中，上述第（二）、（三）、（四）、（六）、（八）项议案涉及公司与高力集团的关联交易，本次股东大会审议上述议案时，关联股东上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司回避了对此议案的表决，其所持有股份53,000,000股亦不计入此项议案有效表决权总额；对《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》所列事项进行了逐项表决；本次股东大会审议的所有议案均获得了参与表决的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖章）
张金华：
许小梅：
二○○七年十二月二十八日 |
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