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长百集团(600856)收购报告书(摘要) 2007-12-17
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长春百货大楼集团股份有限公司收购报告书（摘要）
声 明
上市公司名称 长春百货大楼集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股 票 简 称 长百集团
股 票 代 码 600856
收购人 江苏高力集团有限公司
住 所 南京市栖霞大道8号
通 讯 地 址 南京市栖霞大道8号
签署日期： 二○○七 年十二月 日
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的长春百货大楼集团股份有限公司的股份的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
1、2007年12月12日，长百集团第五届董事会第十四次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产》议案，拟向特定对象发行人民币普通股（A股）29,500万股，发行价格为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即每股6.17 元，购买资产为高力集团合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后市场开发与市场运营业务相关的全部资产。该议案尚需获得公司2007年第一次临时股东大会审议通过。鉴于高力集团为长百集团的潜在第一大股东，高力集团本次以资产为对价，购买长百集团向其发行股份的行为构成关联交易。同时，公司2007年第一次临时股东大会审议该议案时，关联股东合涌源发展、合涌源投资将回避表决。
2、根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告》，本次购买资产按评估值183,939.46万元作价182,015万元，交易总额超过长百集团截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条的规定，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
3、高力集团承诺：自长百集团向本公司定向发行的股份登记至本公司名下之日起36个月之内不上市交易或转让。
4、本次向高力集团发行股票购买资产须报中国证监会核准后方可实施。
5、本次收购完成后，高力集团持有长百集团的股份将超过30%，成为上市公司的控股股东，因而触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，高力集团符合向中国证监会申请免以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
释 义
除非另有所指，下列词语在本报告中具有如下含义：
本公司、高力集团、 指 江苏高力集团有限公司
收购人
长百集团、上市公司 指 长春百货大楼集团股份有限公司
公司原控制人、合涌 指 上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司
源及其关联方
合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司
东方联合实业 指 长春东方联合实业集团有限公司
东方联合置业 指 长春东方联合置业有限公司
长春高力 指 长春高力投资集团有限公司
扬州高力 指 扬州高力国际汽车城有限公司
无锡高力 指 无锡高力国际汽车博览城有限公司
常州高力 指 常州高力国际汽配城置业有限公司
南京高力汽配 指 南京高力汽配科技城投资服务有限公司
南京高力轮胎 指 南京高力轮胎汽配市场有限公司
本次收购、本 指 高力集团以合法拥有的百货商业开发与经营业务、汽车后
次交易、本次 市场开发与市场运营业务全部资产为对价，认购长百集团
发行 新发行股份的行为
拟购买资产、 指 本公司向高力集团发行股票认购的资产，包括东方联合实
目标资产 业100%股权、长春高力100%股权、扬州高力100%股权、无
锡高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力汽配100%
股权以及南京高力轮胎100%股权。
汽车后市场 指 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖
了消费者买车后所需要的一切服务，即汽车从售出到报废
的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务
而产生的一系列交易活动的总称。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 齐鲁证券有限公司
法律顾问 指 江苏金鼎英杰律师事务所
审计机构 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
立信永华 指 南京立信永华会计师事务所有限公司
发行股份购买资 指 长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》
产协议
股份转让协议 指 高力集团与合涌源发展、合涌源投资分别签署的《股份转
让协议》
本报告 指 《长春百货大楼集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
105号文、《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》证监公司字[2001]105号
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：江苏高力集团有限公司
注册地址：南京市栖霞大道8号
法定代表人：高仕军
注册资本：人民币52,000万元
营业执照注册号：3200002100688
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、投资贸易、商业批发零售
成立日期：1995年7月7日
经营期限：1995年7月7日至2015年7月6日
税务登记证号码：苏地税宁字320113134856904
股东名称：高仕军（持股比例74.60%）、何虹（持股比例25.40%）
通讯地址：南京市栖霞大道8号
联系人：赵红英
联系电话：025-57922168
传真：025-57922159
二、收购人的股权控制关系
（一）高力集团股东情况
截至本报告书签署日，高力集团股东为自然人高仕军先生和何虹女士，双方为夫妻关系。其中高仕军持有江苏高力集团有限公司74.60%的股权，何虹持有高力集团25.40%的股权。
高仕军：江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办高力集团的前身盐城市亚大广告有限公司，现任高力集团董事长兼总裁。高仕军先生现任南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长、南京市工商联副会长等职。
何虹（原名何红）：江苏省盐城市人，1990年-1997年就职于盐城海悦大酒店；1997年至今就职于江苏高力集团有限公司。
高力集团的股权控制关系如下图：
注1 ：2007年12月11日，高力集团协议受让合涌源及其关联方所持有的长百集团12.99%的股份。
高力集团控股股东及实际控制人高仕军先生除持有高力集团股权外，无其他对外投资。
（二）高力集团控制及参股的子公司情况
截至本报告书签署日，高力集团拥有14家全资、控股或参股子公司，该14家子公司所从事的业务可分为百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营以及其他业务等四大类。
各控股及参股子公司基本情况如下：
注册资本 高力集团 注册地
业务类型 公司名称 （万元） 持股比例 -
百货商业 长春东方联合实业集团有限公司 25,000 100% 长春
类 长春高力投资集团有限公司 25,000 100% 长春
扬州高力国际汽车城有限公司 7,500 100% 扬州
汽车后市 无锡高力国际汽车博览城有限公司 3,000 100% 无锡
场类 常州高力国际汽配城置业有限公司 3,500 100% 常州
南京高力汽配科技城投资服务有限公司 1,000 100% 南京
南京高力轮胎汽配市场有限公司 30 100% 南京
南京高力国际家具港管理服务有限公司 1,500 98% 南京
现代家居 盐城高力环球家居港有限公司 10,000 99.80% 盐城
市场类 盐城高力国际家居港有限公司 1,000 100% 盐城
盐城招商场装璜装饰材料市场有限公司 850 80% 盐城
北京高仕力国际灯具市场有限公司 1,000 49% 北京
其他业务 盐城嘉诚置业有限公司 800 100% 盐城
江苏高力集团市场经营管理有限公司 1,000 95% 南京
================续上表=========================
法定代
业务类型 公司名称 表人
百货商业 长春东方联合实业集团有限公司 高仕军
类 长春高力投资集团有限公司 高仕军
扬州高力国际汽车城有限公司 高仕军
汽车后市 无锡高力国际汽车博览城有限公司 高仕军
场类 常州高力国际汽配城置业有限公司 高仕军
南京高力汽配科技城投资服务有限公司 任永成
南京高力轮胎汽配市场有限公司 张正国
南京高力国际家具港管理服务有限公司 姚学能
现代家居 盐城高力环球家居港有限公司 高仕军
市场类 盐城高力国际家居港有限公司 高仕军
盐城招商场装璜装饰材料市场有限公司 何虹
北京高仕力国际灯具市场有限公司 李华奎
其他业务 盐城嘉诚置业有限公司 蒋仁高
江苏高力集团市场经营管理有限公司 姚学能
1、长春东方联合实业集团有限公司
该公司前身为长春东方天地投资有限公司，成立于2005年4月。目前该公司注册资本25,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）。
该公司主要从事商业百货和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括紧邻长百大楼17-08-02地块的1.4万平方米土地（含长春原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100%的股权。东方联合置业的主要资产为位于长春净月潭旅游经济开发区3宗土地储备，分别为02036-1和02036-2号两块土地的32,085平方米的商业用地、288,766平方米的住宅用地和201,265平方米的商业用地。
该公司规划17-08-02地块将用于开发东方购物中心项目，02036-1和02036-2号两块土地将分别用于东方Shopping Mall项目和东方花园城项目。目前上述土地正在进行前期开发。
2、长春高力投资集团有限公司
该公司成立于2006年6月，注册资本25,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。
该公司主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽贸城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中，项目一期建设用地32.53万平方米正在开发中，部分商铺已开始销售。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。
3、扬州高力国际汽车城有限公司
该公司成立于2003年8月，注册资本7,500万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。
该公司主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。该项目目前已完成一期8.78万平方米面积开发，为扬州市唯一的成规模的汽配交易平台、政府规划指定的4S店集中区。开发后的商铺用于出售和出租。
4、无锡高力国际汽车博览城有限公司
该公司成立于2003年6月，注册资本3,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。
该公司主要从事无锡国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、"一站式"采购服务基地。该项目规划建筑总面积41.94万平方米，目前11.7万平方米的汽配区已基本建成并开始销售。
5、常州高力国际汽配城置业有限公司
该公司成立于2007年5月，注册资本3,500万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。
该公司主要从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该项目为常州市重点商贸流通项目，规划总建筑面积17.8万平方米。目前常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。
6、南京高力汽配科技城投资服务有限公司
该公司成立于2002年6月，注册资本1,000万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：铺面租赁；市场服务。
该公司主要从事南京高力汽配科技城的物业管理，为运营管理型公司，主要营业收入为物业管理费收入。
7、南京高力轮胎汽配市场有限公司
该公司成立于2005 年11月，注册资本30万元，高力集团持有该公司100%的股权。经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。
该公司主要负责南京高力轮胎市场的物业管理工作，为运营管理型公司，主要收入来源为轮胎市场的物业管理费。
8、南京高力国际家具港管理服务有限公司
该公司成立于2003年7月，注册资本1,500万元，高力集团持有该公司98%的股权。经营范围：装饰材料、家具销售；铺面租赁、市场服务。
该公司为物业管理公司，负责高力集团所拥有的南京高力国际家具港的物业管理，其收入来源为物业管理费收入。
9、盐城高力环球家居港有限公司
该公司成立于2005年9月，注册资本10,000万元，高力集团持有其99.80%的股权。经营范围：装饰材料、家具销售。
高力集团原准备以该公司为主体负责盐城高力国际家居港的开发，但由于未取得相关房地产开发资质证明，为保证工程按期完工，盐城高力国际家居港项目改由高力集团直接负责开发，故该公司并未开展实质性的经营。
10、盐城高力国际家居港有限公司
该公司成立于2004年3月，注册资本1,000万元，高力集团持有其100%的股权。经营范围：装饰材料、家具销售；自有铺位、房屋出租。
该公司负责盐城高力国际家居港的物业管理，为物业管理公司，主要营业收入为物业管理费收入。
11、盐城招商场装璜装饰材料市场有限公司
该公司成立于1997年2月，注册资本850万元，高力集团持有其80%的股权。经营范围：建筑装璜材料，五金交电批发零售；住宿服务（限有资格的分支机构经营）。
该公司原来负责盐城高力装饰城一期商铺的出租与管理，为运营管理型公司。因原经营商户已整体搬至盐城高力国际家居港，该公司目前已停业。
12、北京高仕力国际灯具市场有限公司
该公司成立于2002年10月，注册资本1,000万元，高力集团持有其49%的股权。经营范围：承办北京高仕力国际灯具市场上市商品；销售灯具、五金交电、建筑材料。
该公司负责北京高仕力国际灯具市场的运营与管理，收取商铺租金，为运营管理型公司。
13、盐城嘉诚置业有限公司
该公司成立于2006年11月，注册资本800万元，高力集团持有其100%股权。经营范围：房地产开发、销售（按资质证书经营）。
该公司为房地产开发企业。2006年9月，该公司与盐城市国土资源局签订了土地使用权出让合同，拟受让盐渎路南侧2号地块。该公司计划在取得上述地块的土地使用权证后进行住宅类房地产开发。
14、江苏高力集团市场经营管理有限公司
该公司成立于2004年6月，注册资本1,000万元，高力集团持有其95%的股权。经营范围：市场设施租赁，市场管理服务，物业管理。该公司目前尚未开展业务。
三、收购人主要业务及最近三年一期财务状况
（一）高力集团主要业务
高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。2007年10月，高力集团获得中华全国工商联合会颁发的"中国汽配市场连锁第一品牌"的称号。
高力集团目前正投入巨额资金从事百货商业开发与经营业务，规划在长春市核心商圈开发建设东方购物中心项目，在长春市净月潭开发区建设"东方Shopping Mall"。在百货商业地产开发完成后，以自持物业为主从事零售百货业务，同时部分对外出租获取租金收入，形成永续经营。
高力集团的汽车后市场开发与运营业务主要包括以汽车后市场为主题进行商业地产开发，立足未来"一站式"行业消费趋势，建成超大规模的囊括汽车4S店、汽车用品、汽车零配件、快修服务、二手车交易和商务六大功能的采购服务基地。在商业地产开发完成后，开发的物业采取出售和出租相结合的方式获取收入，同时将以汽车配件为轴心，继续对基地提供高水准统一品牌的管理和服务，维护和提升"高力"品牌价值，形成永续经营。
高力集团的现代家居市场开发与运营业务主要以绿色生态高档家居为主题进行商业地产开发，立足产业升级和家居绿色消费理念，在国内首家将海洋文化、绿色生态环保与家居商场相结合，开发建设超大规模的家居建材市场。在商业地产开发完成后，开发的物业主要以出租方式获取收入，同时辅以部分销售，并提供高水准统一品牌的管理和服务，形成永续经营。
（二）高力集团最近三年一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2007.11.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 354,530.05 198,275.09 133,717.24 103,517.80
负债总额 290,826.87 145,191.84 88,530.80 53,688,91
净 资 产 63,703.18 53,083.25 45,186.44 49,828.89
2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 86,353.27 31,789.62 7,388.42 18,723.07
主营业务利润 19,215.46 3,772.35 -4,480.67 -2,010.97
净 利 润 12,441.73 1,738.04 -4,675.45 -2,006.14
资产负债率（母公司） 79.03% 69.74% 65.50% 51.50%
净资产收益率 19.53% 3.22% -10.35% -4.03%
四、收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，收购人未受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 有无其它国家/地区居留权
高仕军 董事长、总裁 中国 南京 无
林 森 副 总 裁 中国 南京 无
黄 涛 副 总 裁 中国 南京 无
赵红英 副总裁、财务总监 中国 南京 无
姚学能 副总裁、董事 中国 南京 无
何 虹 董 事 中国 南京 无
刘景坤 董 事 中国 南京 无
蒋仁高 董 事 中国 南京 无
何 汕 董 事 中国 南京 无
任永成 董 事 中国 南京 无
王国生 监 事 中国 南京 无
顾昌华 监 事 中国 南京 无
张步全 监 事 中国 南京 无
以上人员在最近五年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人持有、控制其它上市公司股份情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，高力集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
（二）收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，髙力集团控股股东及实际控制人高仕军未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有利于解决潜在的同业竞争问题
本次收购前，高力集团于12月11日协议受让了长百集团12.99的股份，成为长百集团的潜在第一大股东。高力集团全资子公司长春东方联合实业有限公司未来业务发展与长百集团的商业百货业务存在潜在的同业竞争。为了解决潜在的同业竞争,高力集团以其拥有的百货商业开发与经营业务认购长百集团发行的股份，可以进一步增强上市公司的独立性，有利于彻底解决高力集团与上市公司之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于上市公司未来的规范运作和可持续发展。
（二）提升上市公司的盈利能力
本次收购完成后，长百集团将获得紧邻长百大楼的1.4万平方米土地储备，建成后可形成14万平方米的百货零售面积，在强化上市公司百货主业的同时，长百集团还将获得高力集团优质的汽车后服务市场开发与运营业务资产，形成上市公司新的利润增长点，增强其盈利能力。
截至本报告签署日，高力集团除本次拟以相关资产认购长百集团定向增发的股份外，尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有处置已持有上市公司股份的计划。
二、本次收购决定所履行的相关程序
本次收购是收购人以所持有的标的资产认购长百集团向其发行的股份。2007年12月12日，收购人与长百集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2007年12月12日，长百集团第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事回避了表决。
2007年12月12日，高力集团股东会审议通过了《关于长百集团以高力集团为特定对象发行股份购买其资产的议案》。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，2007年12月11日，本公司与长百集团现控股股东合涌源及其关联方分别签署了《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的长百集团2,800万股股份和合涌源投资所持有的250万股股份，合计占长百集团总股本的12.99%，成为上市公司潜在第一大股东。本公司本次拟以拥有的优质百货商业开发与经营业务和汽车后市场开发与运营业务的相关资产为对价，认购长百集团向其发行的29,500万股股份。
本次收购完成后，高力集团将持有长百集团32,550万股，占上市公司总股本的61.43%，成为其控股股东。
本次收购前后长百集团的股权结构变化情况如下：
收购前 收购完成后
股东 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
江苏高力集团有限公司 0 0 32,550 61.43
上海合涌源投资有限公司 2,250 9.58 2,250 4.25
其他流通股股东 18,183.16 77.43 18,183.16 34.32
合计 23,483.16 100 52,983.16 100
二、本次收购的基本方案
本次收购的基本方案为：长百集团以向高力集团非公开发行股票作为对价购买高力集团拥有的百货商业开发与经营业务和汽车后市场开发与运营业务的相关资产，具体包括东方联合实业100%股权、长春高力100%股权、扬州高力100%股权、无锡高力100%股权、常州高力100%股权、南京高力汽配100%股权以及南京高力轮胎100%股权。本次收购目标资产的详细情况请参见《长春百货大楼集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
三、发行股份购买资产协议主要内容
长百集团和高力集团签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
（一）目标资产
本次长百集团拟向高力集团购买的资产为：高力集团持有的东方联合实业100%的股权、长春高力100%的股权、无锡高力100%的股权、扬州高力100%的股权、常州高力100%的股权、南京高力汽配100%的股权以及南京高力轮胎100%的股权。
（二）本次交易的价格
1、定价原则
本次交易以立信永华于2007年12月9日出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，最终购买价格由双方协商确定。双方同意本次交易的基准日以评估报告基准日为准，即2007年11月30日。
2、交易价格
依据宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》，目标资产相对应的评估值合计为183,939.46万元，其中：东方联合实业100%的股权评估价值为人民币69,146.15万元；长春高力100%的股权评估价值为人民币40,211.10万元；无锡高力100%的股权评估价值为人民币52,302.15万元；扬州高力100%的股权评估价值为人民币17,903.92万元；常州高力100%的股权评估价值为人民币3,451.26万元；南京高力汽配100%的股权评估价值为人民币894.52万元；南京高力轮胎100%的股权评估价值为人民币30.36万元。
本次交易双方同意，目标资产定价以上述评估值为基础，确定为182,015万元。长百集团以每股6.17元的价格向特定对象发行29,500万股普通股作为购买目标资产的对价。
（三）股份的发行
长百集团与高力集团一致确认：长百集团本次新增股份的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
长百集团与高力集团一致同意：新增股份的发行价格确定为6.17元/股，按长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价确定。
长百集团与高力集团一致同意：长百集团将以高力集团为特定对象非公开发行29,500万股的人民币普通股作为长百集团购买高力集团目标资产的支付对价。
长百集团应于本协议所述的交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。
锁定期安排：自新增股份登记至高力集团名下之日起36个月内不上市交易或转让。
（四）先决条件
协议双方同意并确认，本协议规定的本次交易应在下列条件全部得到满足或由甲方适当免除时交割：
中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产方案；
中国证监会核准高力集团的全面要约收购豁免申请；
长百集团股东大会通过决议批准以新增股份购买高力集团目标资产事宜，并批准高力集团免于向长百集团全体股东发出要约收购；
高力集团召开股东会并决议通过向长百集团出售目标资产以认购长百集团新增股份事宜；
对于高力集团拟出售的公司股权，①该公司的权力机构已批准目标资产的转让；②目标资产不存在其他享有优先购买权的权利主体；③该公司有效存续，没有进入任何清算程序，也不存在可能导致其破产或被清算的情形。
本协议双方承诺将尽力完成或促成上述先决条件。若先决条件未能于本协议经长百集团的临时股东大会批准生效后一年内完成，长百集团有权单方面发出通知终止本协议，届时本协议即告终止，双方于本协议的所有义务将获解除且不负任何责任，但本协议的终止并不解除双方于本协议终止前违约而需承担的责任。
（五）交割
长百集团与高力集团进行目标资产的交割程序如下：
长百集团与高力集团双方同意并确认本次交易的交割日为在上述的所有先决条件全部得以满足或被长百集团适当免除之日。
目标资产之上的全部权利和义务于交割日转移至长百集团；交割日起三十日内，高力集团协助长百集团完成目标资产的权属变更手续。
长百集团应于交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。
本协议确定长百集团开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务，并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日为目标资产交割完毕日。
长百集团与高力集团双方同意，为履行目标资产的交割相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续)，双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、按需签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标资产的权属变更手续。
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本次交易或目标资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本次交易有重大不利影响的对高力集团提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或任何目标资产的灭失或毁损。如出现上述情形，由双方协商确定是否交割。
（六）过渡期安排
高力集团及目标公司分别及共同承诺：在过渡期间，将按照其惯常的商业模式和管理方法妥善维护和经营、运作目标资产，除在正常经营中必须的交易和处分外，不得对目标资产进行处置，保证目标资产在过渡期内的商誉、经营状况和资产价值不会发生不利变化。
在过渡期内，长百集团现有经营管理层不变，现有董事会成员基本保持不变。
在过渡期内，长百集团不得进行除本协议所述的非公开发行以外的重大购买、出售资产和重大投资行为或与合涌源发展、合涌源投资或高力集团进行其他关联交易。
长百集团与高力集团双方同意，如本次交易完成，则过渡期内目标资产发生的损益由长百集团享有和承担；过渡期内长百集团发生的损益由本次交易完成后长百集团各股东按照其各自持有公司股份的比例分别享有和承担。
（七）协议的生效
本协议应在下述条件满足后生效：
本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；
获得双方股东大会或股东会的批准；
本次交易经中国证监会审核通过，高力集团获中国证监会批准豁免履行全面要约收购义务。
三、收购人所持有股份的权利限制
2007年12月11日，收购人协议受让了合涌源发展和合涌源投资所持合计3,050万股长百集团股份，占其总股本的12.99%，为长百集团潜在第一大股东。
截至本报告签署日，上述股份尚未过户，高力集团不存在所持有股份的权利限制的情况。
第四节 其他重大事项
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。高力集团不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
（本页无正文，为《长春百货大楼集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
江苏高力集团有限公司
法定代表人(或授权代表)： 高仕军
签署日期：2007年12月13日
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 长春百货大楼集团股份有限 上市公司所在地 长春市人民大
公司 街1881号
股票简称 长百集团 股票代码 600856
收购人名称（信息 江苏高力集团有限公司 收购人注册地（信 南京市栖息大
披露义务人名称） 息披露义务人注册 道8号
地）
拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有□无√
量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上市 是√否□ 收购人是否为上市 是□否√
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 是□否√ 收购人是否拥有境 是□否√
内、境外其他上市 回答"是"，请注明公司家数 内、外两个以上上 回答"是"，请
公司持股5%以上 市公司的控制权 注明公司家数
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量：3,050万股 持股比例：12.99%
占上市公司已发行 12月11日分别与合涌源投资和合涌源发展签订了股份转让协议
股份比例
本次收购股份的数 变动数量：29,500万股 变动比例：48.44%
量及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在同业竞争或
潜在同业竞争
收购人是否拟于未 是 □ 否 √
来12个月内继续
增持
收购人前6个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展
情况
收购人是否声明放 是 □ 否 √
弃行使相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
江苏高力集团有限公司（签章）：
法定代表人（签章）：高仕军
2007年12月13日 |
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