|
|
|
|
龙建股份(600853)第五届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2008年第三次临时股东大会的通知 2008-3-27
|
龙建路桥股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙建路桥股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2007年3月20日以传真方式发出，会议于2007年3月25日在公司207会议室召开，会议应到董事12人，实到董事及董事委托人11人，董事邵华先生委托董事倪卫平先生出席会议并代为行使表决权；董事高志臣先生因工作原因未出席本次会议。5名监事及监事委托人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张厚先生主持，董事许明先生因不了解情况对议案二、三、四、五、六、七、十一、十二投弃权票、对议案八投反对票。会议审议并通过了以下议案，并形成决议：
一、审议通过了《关于选举张厚先生为公司董事长的议案》；（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
三、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
四、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
六、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现净利润11,991,946.56元（公司数），按照《公司章程》规定，提取10%的法定公积金1,199,194.66元，剩余10,792,751.90元，加年初未分配利润累计可供股东分配的利润为14,627,339.57元。因本年度公司已完工未结算较上年增加3389万元，应收账款较上年增加5257万元，工程款回款率下降，流动资金不足；同时工程投标、履约保证金占用公司货币资金累计1.37亿元，为了满足公司的正常经营，补充企业流动资金，经董事会审议通过，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
七、审议通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额进行调整的议案》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
2007年公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会的相关规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出调整，调整项目及金额如下：
1、所得税项目的差异额主要是因为根据《企业会计准则解释第1号》第七条第（二）款"企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。"本公司按此规定进行了追溯调整，从而影响递延所得税资产和递延所得税负债金额合计802,572.39元，其余-11,106,565.06元差异为本公司对2006年审阅报告中确认的递延所得税资产的修正。主要原因是：2001年路桥集团同北满特钢进行了重大资产重组，2002年3月16日，资产交割日后，德勤华永会计师事务所对路桥集团置入龙建股份的净资产进行了追溯调整，并向路桥集团董事会出具了[德师报（审）字（03）第0009号]的审计报告。其中全额计提坏账准备金33,825,384.86元，路桥集团已承担费用并进行了帐务处理。根据《企业会计准则第18号--所得税》第十三条第二款的规定"不是企业合并的交易在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的事项所产生的递延所得税资产不予确认。"故对于该项业务公司在2006年不应确认递延所得税资产,因此本年度进行了调整，从而影响递延所得税资产-11,106,565.06元。上述两项合计-10,303,992.67元；
2、其他项目－对子公司长期股权投资调整项目的差异额1,002,316.62元主要是根据《企业会计准则解释第1号》第七条第（二）款的规定，对子公司的投资按成本法进行追溯调整形成的影响额；
3、少数股东权益项目的差异额4,409.42元，为2006年报原披露数计算误差形成。
八、审议通过了《公司2008年度财务预算报告》；（同意票10票，反对票1票，弃权票0票）
九、审议通过了《公司2007年度董事薪酬分配预案》；（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
同意公司独立董事2007年度津贴按照每人3万元/年（含税）。
十审议通过了《公司2006年度高管人员薪酬分配预案》；（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司2007年度生产经营指标完成情况和黑龙江省国资委《关于出资企业负责人经营业绩考核暂行办法》的有关规定，结合公司实际，公司高管人员2007年度基本薪金按实际发放数额确定，具体标准如下：
1、总经理：7.5万元/年/人；
2、副总经理（6人）：6万元/年/人；
3、其他成员（3人）：5.4万元/年/人。
公司高管人员2007年度效益薪金待黑龙江省国资委考核评价确定后，提交董事会审议。
十一、审议通过了《关于支付利安达信隆会计师事务所报酬的议案》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
同意按照与利安达信隆会计师事务所实际参加约定业务的各级别工作人员所花费的时间及其计费标准，支付利安达信隆会计师事务所2007年度审计费人民币55万元。
十二、审议通过了《关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案》；（同意票10票，反对票0票，弃权票1票）
同意公司续聘利安达信隆会计师事务所为公司2008年度财务审计机构。
上述议案二、五、六、八、九、十一、十二需提交公司2007年度股东大会审议，公司2007年度股东大会召开时间待定。
十三、审议通过了《龙建股份分公司改制方案》；（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
按照《公司法》、《证券法》及有关规范改制工作办法和资质管理规定的要求，拟以公司所属1-6个工程处为平台，并以2007年12月31日资产、负债、权益及损益为基准日，进行内在资产、人员、工程业绩等资源整合，组建6个具有独立法人资格的全资子公司，并分别申报公路工程施工总承包一级或二级资质。
该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议
十四、审议通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司定于2008年4月14日召开公司2008年第三次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间2008年4月14日上午9：00时
2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109-1号公司207会议室
3、会议议题：审议《龙建股份分公司改制方案》；
议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的龙建路桥股份有限公司2008年第三次临时股东大会材料。
4、出席会议对象
（1）2008年4月7日下午3:00公司股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司股东大会见证律师。
5、会议登记方式
（1）登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式登记，传真以抵达哈尔滨市的时间、信函以到达地邮戳为准。
（2）登记地点：黑龙江省哈尔滨市嵩山路109-1号龙建路桥股份有限公司董事会秘书处
电话：0451-82281430
传真：0451-82281253
邮政编码：150009
联系人：王征宇、佘丽婷、 李学强
（3）登记时间：2008年4月9日-11日上午9：00至下午16：00。以传真或信函方式登记在4月14日前有效。
（4）会议期限半天，参加会议股东及委托人食宿及交通费自理。
（5）授权委托书及回执格式如下，自制或复印有效。
授权委托书
本人作为龙建路桥股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2008年第三次临时股东大会，并对会议通知列明的议案行使如下表决权，本人（本公司）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己意思表决。
序号 议案名称 同意 反对 弃权
议案一 《龙建股份分公司改制方案》
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的方格内选择一项用"√"
明确授意受托人投票。
委托人姓名： 委托人身份证号或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
委托日期：
龙建路桥股份有限公司2008年第三次临时股东大会回执
兹登记参加龙建路桥股份有限公司2008年第三次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码: 身份证号码：
持股数（截止2008年4月7日）：
登记时间： 年 月 日
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2008年3月26日 |
|
|
|
