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龙建股份(600853)关于债权转让关联交易公告 2008-1-8
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龙建路桥股份有限公司关于债权转让关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与公司第一大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签订了《债权转让协议书》。以黑龙江省交通厅所欠公司的大齐项目6500万元债权偿还路桥集团代公司垫付的银行贷款本息64,116,934.76元，差额883,065.24元待黑龙江省交通厅还款时，路桥集团再偿还本公司。
2、关联人回避事宜：本次交易为公司与第一大股东路桥集团的关联交易，公司董事对该议案表决时，参会的4名关联董事回避了表决，7名非关联董事全部同意该项议案。
3、关联交易的影响：本次关联交易使公司债权得到变现，消除了公司不能按时偿还银行贷款本息的影响，同时降低了公司的资产负债率。
一、关联交易概述
由于公司经营资金紧张，不能按期偿还在浦发银行哈尔滨分行贷款本息 30,331,934.76 元、在交通银行哈尔滨分行营业部的贷款本息33,785,000.00元，以上两笔贷款本息共计64,116,934.76元均由路桥集团提供连带责任担保，并提供资金偿还了公司上述两笔贷款及利息。公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司签订的《债权转让协议书》，以黑龙江省交通厅所欠公司的大齐项目6500万元债权偿还路桥集团代公司垫付的银行贷款本息64,116,934.76元，差额883,065.24元待黑龙江省交通厅还款时，路桥集团再偿还本公司。该项债权的转让不影响公司持有大齐公司45%持股比例。
路桥集团持有本公司 194,879,736 股国家股，占公司总股份36.31%，为本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，公司董事对该议案表决时，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事全部同意该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与大股东路桥集团发生的该项交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司简介
路桥集团，成立于1985年，原名黑龙江省公路桥梁公司，1994年更名为黑龙江省公路桥梁建设总公司，1999 年更名为黑龙江省公路桥梁建设集团总公司。2000年12月经批准改制为国有独资的有限公司，并更名为黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司，公司注册资本82391 万元人民币，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10号，法定代表人雷文锋，营业执照注册号2300001102346，经营范围：
经营管理省国有资产管理委员员会授权经营的国有资产；公路工程施工（壹级）；工业与民用建筑工程施工（贰级）；承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述工程的劳务人员。（建筑施工资质和对外经营资质已无偿转让给龙建路桥股份有限公司）
三、关联交易标的基本情况
以黑龙江省交通厅欠公司大齐项目6500万元债权作为标的，按照6500万元的价格转让给路桥集团。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、签订合同各方的法定名称
甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
确认方：黑龙江省交通厅
2、合同内容
（1）以黑龙江省交通厅所欠公司的大齐项目6500万元债权偿还路桥集团代公司垫付的银行贷款本息64,116,934.76元，差额883,065.24元待黑龙江省交通厅还款时，路桥集团再偿还本公司。
（2）定价依据
以黑龙江省交通厅欠公司大齐项目的账面价值6500万元作为债权转让依据。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易使公司债权得到变现，消除了公司不能按时偿还银行贷款本息的影响，同时降低了公司的资产负债率，没有损害中小股东的合法权益和利益。
六、独立董事对本次关联交易的意见
独立董事卢儒生先生、周继明先生、王福胜先生、于逸生先生对该项关联交易发表了独立意见认为：该项关联交易是与大股东的关联交易，转让行为没有违反国家法律、法规，没有损害公司及公司中小股东利益的情况，属于公司正常的资金运作，有利于公司健康发展。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、债权转让协议书；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2008年1月7日 |
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