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海欣股份(600851)关于公司治理整改情况说明的报告 2008-7-19
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上海海欣集团股份有限公司于公司治理整改情况说明的报告
根据中国证监会证监公司字【2007】28号文"关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知"和上海证监局沪证监公司字[2007]39号文"关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知"精神，公司于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动。活动分为自查、分析评议、整改提高三个阶段。在自查阶段中，公司自查出四个有待整改的问题。
2007年8月9日、10日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。2007年9月5日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海海欣集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》。2007年10月16日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于海欣集团股份有限公司治理状况评价意见》。这两份文件指出了公司治理中存在的若干问题，公司认真剖析了这些问题存在的原因，积极进行整改。2007年10月19日，公司董事会召开临时会议，审议通过了公司《公司治理专项活动整改报告》（以下简称《整改报告》），该报告全文刊登于2007年10月24日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。
根据《中国证券监督管理委员会公告【2008】27号》的有关要求，公司对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了检查和评议，并就公司截至2008年6月30日的公司治理情况进行了自查，现将整改情况及对持续改进型问题的下一步改进计划公告如下：
一、限期整改问题的整改情况
（一）对上海证监局现场检查发现的问题的整改情况
1、"三会"运作方面
存在的问题一：公司"三会"资料未按照规定归档保存。
整改情况：公司董事会秘书处工作人员已将"三会"资料重新整理，按标准的档案管理方式进行归档，便于保存和取阅。该问题于2007年年底整改完毕。
存在的问题二：个别董事会会议记录签字不全；个别董事因故不能亲自出席董事会时未书面委托其他董事代为出席。
整改情况：公司对个别漏签的董事签字和委托书进行了补签和书面委托确认。该问题于2007年年底整改完毕。
同时，公司要求董事和董事会秘书处工作人员认真落实《董事会议事规则》相关要求，在董事会会议流程上要把工作做实做细，文件前期的发送、确认和后期的整理上不可有遗漏，前期采取的整改措施在今后的工作中将持续推进。
存在的问题三：监事会会议记录不完整，仅记录会议议程和决议事项，没有记录每位监事发言要点和主要意见。
整改情况：公司已要求相关工作人员认真落实《监事会议事规则》相关规定，在今后的监事会会议记录中按规定记录完整。该问题于2007年年底整改完毕，采取的整改措施在今后的工作中将持续推进。
2、关联交易方面
存在的问题：公司与关联方香港申海有限公司、晖宏国际有限公司发生的日常采购原材料、销售商品等关联交易未经独立董事认可并提交董事会审议，也未及时公告。
整改情况：公司2006年度股东大会、2007年度股东大会均审议通过了《提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案》，授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。
公司董事会在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。公司与关联方申海有限公司近几年的关联交易额度在股东大会的授权范围内；公司与晖宏国际有限公司发生的关联交易主要是 2004 年和 2005年为公司的关联企业上海海晖毛纺有限公司进口原材料，2006年以来未发生关联交易。该问题于2008年6月30日前整改完毕。
在今后的经营活动中，公司将就拟发生的关联交易事项提交董事会审议，并在议案提交之前获得独立董事的认可。
3、资金拆借方面
存在的问题：公司在未经董事会审批授权的情况下，向上海金硕置业有限公司拆借资金。
整改情况：2006年8月，在金硕置业办理工程借款中，公司有关方面未经董事会审批向金硕置业拆借资金2000万元人民币，该笔资金于当年内已全部收回。
针对曾经发生的此类事项，公司修改完善了《资金使用管理办法》，强化相关审批程序，防止此类现象再次发生。该事项责任人：公司总裁徐文彬先生及财务总监王罗洁女士。
（二）对公司自查发现的问题的整改情况
存在的问题一：公司治理相关制度需要严格贯彻执行。在自查阶段，公司已提出《独立董事工作细则》讨论稿，但尚未提交董事会会议审议。
整改情况：公司《独立董事工作细则》已提交于2007年7月31日召开的第五届董事会临时会议审议，并获得通过。该问题于2007年7月底整改完毕。
存在的问题二：公司合同管理需要加强。公司法律事务室设在总裁办，重要合同均请公司聘请的法律顾问提出法律意见，但公司内部法律部门对合同审核职能还相对薄弱。
整改情况：公司一方面积极充实专业的法律工作人员，加强队伍建设，另一方面进一步修改完善了公司《合同管理办法》（由第五届董事会第九次会议审议通过），并完善合同审核程序，以控制经营风险。
该问题于2007年10月中旬整改完毕。
存在的问题三：投资者关系管理工作需要进一步加强。投资者关系管理中存在着有待改进的方面，如尚未配备专门的投资者关系管理人员而是由董事会秘书处工作人员兼任。
整改情况：公司在董事会秘书处增设专门负责投资者关系的管理人员。该问题于2007年9月底整改完毕。
存在的问题四：信息披露管理工作需要加强。
整改情况：公司于2007年7月下旬组织下属子公司、分公司负责人和职能部门负责人深入学习了信息披露事务的相关制度，明确责任，力求做好信息披露内部管理工作。该问题已整改完毕。
二、限期整改问题未完成整改的原因及公司拟采取的措施
限期整改的问题均整改完毕，公司没有未完成的事项。
三、公司对持续改进型问题下一步的改进计划：
公司在治理活动中有以下几项需持续改进，具体计划为：
（一）对董事会会议记录，监事会会议记录按照相关议事规则予
以完善；
（二）对关联交易事项，今后公司将拟发生的关联交易事项提交
董事会审议，并在议案提交之前获得独立董事的认可。
（三）进一步加强投资管理、资金管理和合同管理，防控经营风
险。
（四）继续加强信息披露管理工作，确保所披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。同时按照上海证监局的要求，建立敏感信息内部排查、归集、披露机制。
（五）定期检查、评估、修正内控体系，增强公司内控制度的完
备性和实效性。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
根据中国证监会公告【2008】27号文的要求，公司对2007年10月份至2008年6月底的公司治理情况进行了严格自查，未发现新问题。
公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司治理方面的要求，不断改进和完善公司的治理结构，进一步提高公司的规范运作水平，保障公司积极、稳健地发展。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2008年7月18日 |
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