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同济科技(600846)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-17
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上海同济科技实业股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
公司于2007年4月至10月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，积极开展了治理情况自查及整改活动，并根据此次活动的要求持续完善公司治理，现将有关工作的最新进展报告如下：
一、2007年整改报告中涉及问题目前的整改情况
公司已全部完成2007年整改报告中涉及问题的整改，具体如下：
（一）公司自查阶段发现的问题及整改情况
1、投资者关系管理需制度化
整改情况：公司已制定了《投资者关系管理办法》，于2007年10月29日经第五届董事会第十二次会议审议通过后实施。根据上海证监局“沪证监公司字[2007]490号”《关于进一步做好投资者关系管理及投资者教育工作的通知》的要求，公司进一步修订了《投资者关系管理办法》，增加了关于突发事件应急处理的内容，并于2008年3月26日经第五届董事会第十三次会议审议通过后发布实施。
2、下属企业同济大学机电厂产权尚未完成工商变更
整改情况：由于同济大学机电厂与公司主营业务关联度低，公司已将机电厂改制为有限责任公司，我公司持股18%，机电厂管理层持股82%。已获得教育部批文并完成产权交易程序，工商局已受理工商变更登记资料，2008年7月可完成工商变更登记。
3、信息披露、内部审计暂时没有设立独立的部门
整改情况：2007年8月28日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了设立董事会办公室的议案，董事会办公室主要负责公司信息披露、投资者关系管理和董事会的日常事务。公司原已设置了内部审计专职主管岗位，并已按审计部职能进行运作，2008年7月15日公司第五届董事会第十五次会议决议设置审计部，负责公司内部审计。
4、内控制度有待进一步完善和落实
整改情况：公司自2006年即着手进行了系统的内控制度建设，至今已新建并修订了包括《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《关于经营权限的规定》、《投资管理办法》、《派出人员管理办法》、《募集资金管理办法》、《资金管理办法》、《经济担保管理办法》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理办法》、《预算管理暂行办法》、《内部审计管理办法》、《控股子公司领导人员任期审计暂行办法》、《薪酬管理办法》、《档案管理办法》、《印章管理办法》、《行政文件管理办法》等一系列的内控制度。目前，公司正加强制度实施与落实，并继续完善和健全制度建设。
（二）上海证监局整改通知的问题及整改情况
1、关于公司规范运作方面的问题
公司控股子公司上海同济房地产有限公司投资泰州人民东路地块事项未经董事会审议。
整改情况：该项目经营层已论证并经过董事会讨论，但未形成决议，公司在之后的经营活动中，有关土地投资等事项均按照《公司章程》中的权限规定及时履行决策程序，在董事会授权条件下参与土地竞拍。
2、关于信息披露方面的问题
1）公司年报中未如实披露部分董事、监事薪酬。
整改情况：2006年年报中由于理解误差出现董事、监事薪酬披露不准确，公司2007年年报已根据要求详细披露董事、监事的薪酬情况。
2）公司在2004、2005、2006年报中未持续披露与香港航天科技结算有限公司的诉讼事项。
整改情况：由于该诉讼在2004年完成终审，2005至2006年相关事项未有进展，故未进行披露。根据整改通知的要求，公司在2007年年报中对相关财务信息已予披露。
3、关于内控制度方面的问题
公司尚未完成募集资金内部管理制度修订工作，未设立专门的内部审计部门。
整改情况：公司已于2007年10月11日完成《募集资金管理办法》的修订，并报第五届董事会第十二次会议审议通过。上海证券交易所于2008年6月28日发布了新的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司将按照新规定的要求对照修订公司《募集资金管理办法》。公司原已设置了内部审计专职主管岗位，并已按审计部职能进行运作，2008年7月15日公司第五届董事会第十五次会议决议设置审计部，负责公司内部审计。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施有关整改事项均已完成。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 公司将通过加强学习有关文件精神，提高认识，巩固整改成果。通过继续完善和落实内控制度，建立长效机制，不断改进公司治理，充分发挥审计部作用，进一步提高信息披露质量，强化敏感信息排查、归集、保密及合规披露机制，加强投资者关系管理。公司将进一步把责任落实到人，以保证实施的有效性。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
1．部分董事会、监事会的会议通知时间不符合公司章程要求，个别未出席董、监事未提交授权委托书。
整改措施：公司已要求董事会办公室严格按章程要求发布会议通知，如资料准备时间不足，可以先发通知并明确会议议题，再补发会议资料；对未出席的董、监事应督促其提交授权委托书。
2．公司内控制度的完善性
整改措施：公司的内控制度处于不断完善的过程中，还需要根据新形势下的各种要求和经营及检查中发现的新问题不断改进，以提高治理水平。
五、其他需要说明的事项无其他事项。
上海同济科技实业股份有限公司
二OO八年七月十七日 |
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