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同济科技(600846)董事会决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008-7-17
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上海同济科技实业股份有限公司董事会决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第五届董事会第十五次会议于2008年7月15日在同济戴斯大酒店三号会议室召开，应到董事9名，实到董事8名。李永盛董事因出差委托丁洁民董事长行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员及授权代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。丁洁民董事长主持会议。
本次会议以举手表决的形式审议通过以下议案：
一、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
本届董事会专门委员会成员调整为：
序号 专门委员会名称 主任委员 委员
1 战略委员会 丁洁民 李永盛、汤期庆、王明忠、柴德平
2 审计委员会 冯正权 郭 建、柴德平
3 薪酬与考核委员会 汤期庆 丁洁民、郭 建、冯正权、王明忠
4 提名委员会 郭 建 冯正权、汤期庆、王明忠、柴德平
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于设置审计部的议案》
同意设立审计部，对公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性，以及经营活动的效率和效果等进行评价和内部监督。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意王明忠总经理和董事会提名委员会的提名建议，决定聘任王顺林、肖小凌先生为公司副总经理，任期从董事会通过之日起至2009年6月30日。王顺林先生不再担任公司总经济师，公司亦不再设置总经济师职位。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司治理整改情况说明的议案》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于增加担保额度的议案》
公司董事会同意公司根据2008年度经营计划资金需求安排，在公司第十五次股东大会审议通过的2008年度担保额度基础上，增加向银行贷款所需的合并保证担保数额，增加担保额度为4.3亿元，并提请公司2008年第一次临时股东大会审议。主要原因是银行要求在抵押担保的基础上增加保证担保作为双重担保。增加后，公司2008年度保证担保总额度为9.7亿元，包括控股子公司为股份公司提供保证担保、股份公司为控股子公司提供保证担保、控股子公司为其控股子公司提供保证担保。上述担保包括了为资产负债率可能超过70%的上海同济房地产有限公司、上海同济建设有限公司、上海同济科技园有限公司提供担保。
另外，同意授权丁洁民董事长在股东大会批准额度内签署提供担保的合同。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于2008年度日常性关联交易的议案》，详见《关于2008年度公司日常性关联交易的公告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事丁洁民、李永盛回避了表决。
七、《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于非公开发行股票方案的议案》（具体内容详见附件《上海同济科技实业股份有限公司2008年非公开发行股票预案（草案）》）
本议案由全体非关联董事逐项表决如下（关联董事丁洁民、李永盛回避了表决）：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
（1）已确定的发行对象：公司控股股东上海同济资产经营有限公司（以下简称"同济资产"）；
（2）未确定的发行对象将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者；
（3）最终获得本次非公开发行股票的发行对象总计不超过10名，除已确定的发行对象同济资产外，其余发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，由公司和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
（1）本次向特定投资者非公开发行股票的数量上限为6900万股，下限为2000万股；
（2）已确定的发行对象同济资产将以现金1.5亿元参与认购本次发行的股份；
（3）若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上、下限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据发行对象申购报价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
（1)定价基准日：本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2008年7月17日；
（2)定价原则：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日同济科技股票交易均价的90%，即不低于人民币7.24元/股（注：定价基准日前20个交易日同济科技股票交易均价=定价基准日前20个交易日同济科技股票交易总额÷定价基准日前20个交易日同济科技股票交易总量）；
（3）最终发行价格将由公司董事会和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况协商确定。同济资产将按照与其他发行对象相同的价格认购所发行股份。
（4）以公司目前股份总数27,808.9731万股为测算依据，若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的限售期
自发行结束之日起，同济资产认购的本次发行的股份在三十六个月内不得转让；其余发行对象认购的股份十二个月内不得转让。限售期结束后，本次发行股份的流通或交易将按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份认购合同
同意公司与控股股东上海同济资产经营有限公司于2008年7月14日签署的《股份认购合同》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量及用途
(1) 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000万元，拟全部投资于如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额(万元) 工程建设总投资（万元） 募集资金拟投入金额(万元)
1 上海国际设计中心项目 51,862 42,627 20,000
2 泰州高教园区项目 62,277 38,577 30,000
合计 114,139 81,204 50,000
(2) 以上项目分别由公司控股子公司上海同济科技园有限公司和上海同济房地产有限公司组建的项目公司泰州同济房地产有限公司具体实施。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。其中，公司将以向上海同济科技园有限公司增资的方式投资建设上海国际设计中心项目。
(3)若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决，同时，公司将根据实际情况，对拟投入该项目的募集资金金额进行调整；若实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分全部用于补充公司流动现金及降低公司负债率。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
具体内容详见《上海同济科技实业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为了高效地完成本次发行，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2．按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
3．办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
4．就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议及其他法律文件；并代表发行人做出与本次非公开发行有关的必须、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5．本次非公开发行股票完成后，对公司《章程》有关条款进行修改，并办理所涉及的工商变更登记手续；
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
7．授权董事会聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；
8．授权办理与本次非公开发行股票及所发行股份上市有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
提议召开2008年第一次临时股东大会审议非公开发行股票等事宜。具体内容见《通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上海同济科技实业股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
1、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，不参加现场会议的股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年8月1日(星期五)上午9:00
网络投票时间为：2008年8月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、现场会议召开地点：上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼报告厅
4、会议审议的内容：
（1）关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
（2）关于非公开发行股票方案的议案；
（3）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
（5）关于增加担保额度的议案；
（6）关于2008年度日常性关联交易的议案。
5、表决权
公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
6、出席会议人员：
（1）凡2008年7月25日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。符合此条件的股东有权委托他人持授权委托书出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司保荐代表人、会计师事务所及见证律师。
7、现场会议参加办法：
（1）凡符合上述条件的股东，请持股东帐户卡和本人身份证（股东代理人还需持授权委托书），法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件和授权委托书，于2008年7月29日（星期二）上午9:00-11:30或下午13:30-16:30，前来公司办理登记手续。股东也可于7月30日前通过信函或传真等书面方式办理登记，书面材料应包括股东名称、身份证复印件、股东帐号、登记日持有的股份数量、联系电话、地址和邮政编码（受托人还应提供本人身份证复印件及授权委托书）。
（2）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会场，并携带股东帐户卡、身份证、授权委托书等原件，以便验证入场。
8、联系方式：
(1)登记地址：上海市中山北二路1121号同济科技大厦17楼董事会办公室，邮政编码200092；
(2)电话：021-65985860，传真：021-65984903
(3)联系人：杨夏、岳媛
（上述股东大会资料详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
附件：
1、 授权委托书（格式）
2、 投资者参加网络投票的操作流程
3、 上海同济科技实业股份有限公司2008年非公开发行股票预案（草案）
4、 上海同济科技实业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二OO八年七月十七日
附1：股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人持股数： 股东帐号：
委托人有效证件及号码： 受托人有效证件及号码：
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托日期：
附2：
上海同济科技实业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
1.投票时间： 2008 年8 月 1 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
2.投票流程：
（1）投票代码：738846
（2）投票简称：同济投票
（3）买卖方向：买入
（4）表决意见：在"申购股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
3.表决议案：
议案序号 议案内容 对应申报价格
0 总议案 99元
1 关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 1.00元
2 关于非公开发行股票方案的议案 2.00元
2.1 发行股票的种类和面值 2.01元
2.2 发行方式 2.02元
2.3 发行对象 2.03元
2.4 发行数量 2.04元
2.5 发行价格及定价原则 2.05元
2.6 发行股票的限售期 2.06元
2.7 股份认购合同 2.07元
2.8 募集资金数量及用途 2.08元
2.9 上市地 2.09元
2.10 未分配利润的安排 2.10元
2.11 决议有效期 2.11元
3 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 3.00元
4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 4.00元
5 关于增加担保额度的议案 5.00元
6 关于2008年度日常性关联交易的议案 6.00元
4．注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）在股东对议案2进行投票表决时，如果股东对议案2子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准。
（3)申报价格99元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报。如果股东对具体议案已投票表决的则以该议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5.投票举例
股权登记日持有"同济科技"股票的投资者，对议案1《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票的申报如下：
投票代码：738846 ；买卖方向 买入； 申报价格 1元 ；申报股数 1股。
若投反对票，则将申报股数改为2股，其余不变。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二OO八年七月十七日 |
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