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同济科技(600846)董事会五届十三次会议决议公告 2008-3-31
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上海同济科技实业股份有限公司董事会五届十三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届董事会第十三次会议于2008年3月26日下午2：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持。经过充分讨论，本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果作出决议如下：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》，决定提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司持有的其他上市公司限售股权会计分类确认的议案》，根据国家财政部2007年11月16日发布的《企业会计准则解释第1号》和2008年1月21日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，决定将公司持有的其他上市公司限售股权以及在股权分置改革过程中形成的限售股权确认为可供出售金融资产，并按其会计准则计量方法进行会计处理。
三、审议通过公司《2007年年度报告及其摘要》。
四、审议通过公司《2007年度财务决算报告》，决定提交股东大会审议。
五、审议通过公司《2007 年度利润分配方案（预案）》。经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，2007 年度母公司实现净利润 46,100,432.81元，提取法定盈余公积金4,544,458.02元，剩余净利润41,555,974.79元，加上以前年度未分配利润-655,852.62 元，减去已分配 2006 年度现金股利13,904,495.79元，2007年度可供股东分配的净利润为26,995,626.38元。（备注：原上年度母公司结转未分配利润为74,299,019.64元，因报告期执行新（企业会计准则）和“准则解释第1号”文件精神，对母公司长期股权投资、递延所得税资产、盈余公积等项目进行了追溯调整，减少未分配利润 74,954,872.26
元，故上年度结转未分配利润为-655,852.62元。）公司拟以2007年度末的总股本278,089,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配股利16,685,383.86元，2007年尚余未分配利润10,310,242.52元结转至以后年度分配。本年度不以资本公积金转增股本。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》。根据财政部和中国证监会的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整，调整项目在下列表中分项列示：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表：
对2006年12月31日合并股东权益的调整
项目名称 2007年报披 2006年报原
- 露数 披露数
2006年12月31日股东权益(原会计准则) 498,642,210.89 498,642,210.89
1.长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长 668,948.34 668,948.34
期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权
投资贷方差额
2.拟公允价值模式计量的投资性房地产
3.因预计资产弃置费用应补提的以前年
度折旧等
4.符合预计负债确认条件的辞退补偿
5.股份支付
6.符合预计负债确认条件的重组义务
7.企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账
面价值
根据新准则计提的商誉减值准备 -162,254.91 -162,254.91
8.以公允价值计量且其变动计入当期损 2,985,951.51 -
益的金融资产以及可供出售金融资产
9.以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
10.金融工具分拆增加的权益
11.衍生金融工具
12.所得税 3,608,541.34 4,309,156.95
13.少数股东权益 122,657,362.47 121,885,719.94
14.B股、H股等上市公司特别追溯调整
15.其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 628,400,759.64 625,343,781.21
================续上表=========================
项目名称 差异 原因说明
-
2006年12月31日股东权益(原会计准则)
1.长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长 - 1
期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权
投资贷方差额
2.拟公允价值模式计量的投资性房地产
3.因预计资产弃置费用应补提的以前年
度折旧等
4.符合预计负债确认条件的辞退补偿
5.股份支付
6.符合预计负债确认条件的重组义务
7.企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账
面价值
根据新准则计提的商誉减值准备 - 2
8.以公允价值计量且其变动计入当期损 2,985,951.51 3
益的金融资产以及可供出售金融资产
9.以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
10.金融工具分拆增加的权益
11.衍生金融工具
12.所得税 -700,615.61 4
13.少数股东权益 771,642.53 5
14.B股、H股等上市公司特别追溯调整
15.其他
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 3,056,978.43
1、根据新企业会计准则规定应对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额余额全部冲销，由此增加2007年初的股东权益668,948.34元。
2、根据新企业会计准则规定应对非同一控制下合并形成的长期股权投资借差余额作为商誉，期末全部计提商誉减值准备，由此减少2007年初的股东权益162,254.91元。
3、根据新企业会计准则规定期末可供出售金融资产公允价值大于账面价值的金额应计入资本公积，由此增加2007年初的股东权益2,985,951.51元。
4、根据新企业会计准则规定应将各资产减值准备等暂时性差异形成的资产负债的账面价值与计税基础的差异计算递延所得税资产，原披露金额未扣除少数股东权益700,615.61元的影响，现予扣除，由此增加2007年初的股东权益3,608,541.34元（相比上年减少700,615.61元）。
5、根据新企业会计准则规定应将少数股东权益归入股东权益，由此增加2007年初的股东权益122,657,362.47元（因以上因素影响相比上年增加771,642.53元）。
七、审议通过新修订的《董事会审计委员会工作细则》。
八、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》。
九、审议通过新修订的《投资者关系管理办法》。
十、审议通过董事会审计委员会作出的公司《内部控制自我评估报告》。
特此公告
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二00八年三月二十六日 |
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