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同济科技(600846)公司治理专项活动整改报告 2007-10-31
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上海同济科技实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，自2007年4月至10月，公司积极开展了治理情况自查及整改活动，现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1．4月6日，公司总经理和董事会秘书参加了上海证监局召开的关于布置上市公司治理专项活动的上市公司监管工作会议，收到有关活动的各项通知。公司向董事、监事、高级管理人员传达了活动要求，成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组并以董事会办公室为其办事机构，制定了工作计划。4月30日，公司向各部门发放了《公司治理专项活动工作计划》并上报上海证监局，正式进入活动第一阶段。
2．5月份及6月份为公司的自查阶段，根据治理专项活动领导小组安排，公司对照《＂加强上市公司治理专项活动＂自查事项》的100项具体要求和公司专项治理活动的自查工作计划，结合公司实际，通过逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向，形成了书面自查报告。
6月25日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《上海同济科技实业股份有限公司治理情况自查报告及整改计划》，上报上海证监局、上海证券交易所核准。 6月27日，《公司治理情况自查报告及整改计划》在上海证券报和上海证券交易所网站公告。
3．6月27日-7月11日，公司通过电话、电子邮件、网络平台等方式，认真听取了社会公众投资者对公司治理专项活动的意见和建议。
4．7月至9月，公司根据自查中发现的问题和投资者的建议，积极展开整改工作，并通过公司内部刊物《同济科技简讯》进行了广泛宣传。
5．7月12日起，上海证监局派员莅临公司现场检查并进行现场沟通。
6．10月15日，公司收到上海证监局出具的《关于上海同济科技实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007] 335号)。
10月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海同济科技实业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、 公司自查阶段发现的问题及整改情况
公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层分别按其职责行使决策权、监督权、执行权。 通过本次自查，也发现了以下一些问题仍需改进：
1.投资者关系管理尚需制度化
整改措施：公司已制定了《投资者关系管理办法》，并于10月29日经第五届董事会第十二次会议审议通过后实施。
2.下属企业同济大学机电厂产权尚未完成工商变更
整改措施：公司将于2007年12月31日前将同济大学机电厂改制为有限责任公司，改制完成后进行相应的工商变更。
3.信息披露、内部审计暂时没有设立独立的部门
整改措施：8月28日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了设立董事会办公室的议案，董事会办公室将主要负责公司信息披露、投资者关系管理、监管部门沟通和董事会的其他日常事务。公司原已设置了专门的内部审计主管岗位，将在合适的时机成立专门的内部审计部门。
4.内控制度有待进一步完善和落实
整改措施：公司今年已陆续修订了一系列内控制度，包括《投资管理办法》、《派出人员管理办法》、《资金管理办法》、《经济担保管理办法》、《信息披露事务管理办法》、《预算管理暂行办法》、《内部审计管理办法》、《控股子公司领导人员任期审计暂行办法》、《档案管理办法》、《印章管理办法》等。公司还将继续修订和补充内控制度，并强化落实流程管理。
三、公司公众评议阶段发现的问题及整改情况
公众评议阶段收到的主要意见是公司网站设计老化和信息滞后的问题，根据投资者的建议，公司对网站进行了改版，及时发布公司的可公开信息，便于投资者及时了解公司。公司的电话、电子邮件、网络平台三个渠道长期开放，保持与投资者的沟通。
四、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
7月12日起，上海证监局对公司进行了现场检查，并于10月12日发出《关于上海同济科技实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007] 335号)（下称整改通知书）。经过检查，提出了我公司在公司治理中有关公司规范运作、信息披露、内控制度等三个方面存在的问题，并就有关问题进行了信息反馈和交流。有关问题和整改情况如下：
1．关于公司规范运作方面的问题
公司控股子公司上海同济房地产有限公司投资泰州人民东路地块事项未经董事会审议。
情况说明：泰州人民东路地块房地产项目由公司的子公司上海同济房地产有限公司（下称房产公司）开发。房产公司在开发前期进行了可行性研究，经房产公司董事会审议通过，报本公司批准。本公司于2006年12月31日召开了第五届董事会第六次会议，听取了经营班子关于房产公司投资泰州房产项目的汇报，公司董事讨论认为项目投资前景良好，予以同意，但未作为决议。
整改情况：公司在今后经营活动中，将按照《公司章程》中的权限规定履行决策程序。
2．关于信息披露方面的问题
1）公司年报中未如实披露部分董事、监事薪酬。
情况说明：公司2006年年报中对董事、监事的薪酬按个人从公司直接领取数进行披露。由于部分股东派出的董事、监事的薪酬不由个人直接领取，而是由派出的股东单位领取，再由股东单位统筹发放给个人，由于理解上的失误，这部分薪酬未进行披露。
整改情况：公司今后将按照年报披露要求进行董事、监事的薪酬披露，以完整反映薪酬支付情况。
2）公司在2004、2005、2006年报中未持续披露与香港航天科技结算有限公司的诉讼事项。
情况说明：公司与香港航天科技结算有限公司的诉讼已于2004年终审完成，由于2005至2006年相关事项未有进展，因此未进行披露。
整改情况：相关诉讼事项如有进展，公司将及时进行披露。
3．关于内控制度方面的问题
公司尚未完成募集资金内部管理制度修订工作，未设立专门的内部审计部门。
整改情况：公司已于10月11日完成《募集资金管理办法》的修订，并报第五届董事会第十二次会议审议通过。
公司设有专门的内部审计主管岗位，负责内部审计工作，严格遵循国家法律法规及公司第五届董事会第九次会议颁布的《内部审计管理办法》、《控股子公司领导人员任期审计暂行办法》开展审计工作。公司将在合适的时机成立专门的内部审计部门。
五、上海证券交易所对公司治理的评价意见及整改情况
上海证券交易所认为公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司已将整改通知和评价意见转发全体董事、监事、高管人员及其他有关部门和人员，要求大家认真学习，积极落实监管部门提出的整改意见。通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施的落实，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度也有了改善，有利于公司进一步提高治理水平，规范公司运作，维护公司及全体股东的权益。
上海同济科技实业股份有限公司
2007年10月29日 |
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