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丹化科技(600844)非公开发行股票预案 2008-5-6
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丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
1、丹化化工科技股份有限公司2008年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象；发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；发行数量为不超过5,500万股；募集资金量为不超过11亿元；募集资金用于增资控股通辽金煤化工有限公司，建设年产20万吨乙二醇项目。
3、通辽金煤经审计的财务数据等将在发行预案补充公告中予以披露。
释义
本公司、公司 指 丹化化工科技股份有限公司
通辽金煤 指 通辽金煤化工有限公司
丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司
金煤控股 指 上海金煤化工控股有限公司
金煤新技术 指 上海金煤化工新技术有限公司
盛宇投资 指 上海盛宇企业投资有限公司
项目、该项目 指 以通辽金煤为投资主体建设的年产20万吨煤制乙二醇项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次增发的背景
（1）我国能源战略要求大力发展洁净煤化工产业
我国是"富煤缺油少气"的国家，目前石油价格高位运行和进口依存度过高，使我国的能源安全面临相当不利的局面。相对于石油，我国煤炭储量丰富，价格低廉且供应稳定，选择以煤为原料的化工技术路线，对发挥资源优势、优化终端能源结构、减小国内石油供需缺口具有现实和长远的意义。
（2）洁净煤化工是产业发展的方向
相比传统的煤化工，现代高效的洁净煤化工技术不但可以提高煤的使用效率，而且更加节能环保，是我国今后能源建设的重点领域，特别是发展具有自主知识产权的大型化、高效率、低成本和对煤种适应性强的煤化工技术，对促进整个化工行业的技术进步和产业升级具有重要意义。
（3）公司现阶段发展战略需要引入新产品
本公司拥有全球第七套、亚洲第一套羰基合成醋酐装置，已经在碳一化学、羰基合成、变压吸附等领域积累了丰富的经验，技术团队已成功在多个技术产业化应用上取得突破。目前本公司主要经营单一的醋酐产品，规模受到一定的限制，同时对醋酐市场的依存度也比较高。如果能够投资进入新的洁净煤化工产业领域，对公司发挥已有的技术优势，扩大规模，提高经济效益和规避经营风险都具有战略意义。
（4）通辽金煤工艺技术新、产品市场大、煤炭资源有保障、区位交通优势明显、盈利前景好，为公司扩张提供了历史性机遇通辽金煤化工有限公司正在建设的项目采用全球首创的"羰化、加氢两步间接合成乙二醇工艺"技术，以煤为原料，由一氧化碳采用两步法工艺生成乙二醇，具有成本低、环保、节能、减少石油消耗等多种优势。其产品乙二醇是一种大宗基础化工原料，市场规模相当大，目前国内产能严重不足，70％以上产品依赖进口，随着未来经济发展国内需求将进一步提高。通辽市政府已经同意为通辽金煤配置5亿吨储量的煤炭资源，通辽金煤的原料供应有充足保障。通辽是我国重要铁路枢纽，交通十分便利。综合上述因素，预计通辽金煤在今后一段时期内将有相当可观的盈利前景。
2、本次增发的目的
公司通过此次增发募集不超过11亿元资金，投资通辽金煤化工有限公司，完全符合公司"突出主业、聚焦煤化工"的发展战略，通过投资通辽金煤高科技、高附加值、低能耗、低排放的洁净煤化工项目，可充分利用公司的技术优势，达到节省国家石油资源、降低国内乙二醇进口依存度的目的，同时可以迅速扩大公司生产规模，提高盈利水平，分散经营风险，取得良好的社会效益和经济效益。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行没有确定与公司有关联关系的发行对象。公司控股股东放弃本次认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,500万股（含5,500万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、除权、除息安排
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
4、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金不超过11亿元，用于投资通辽金煤化工有限公司，该公司的主营业务为采用"羰化、加氢两步间接合成法"工艺生产乙二醇，该项目首期设计产能为年产20万吨，项目总投资约21亿元。
通辽金煤注册资本2.5亿元人民币。本公司拟主要使用本次非公开增发募集资金投资11亿元对通辽金煤增资，占通辽金煤51％的股权，通辽金煤其他股东同步增资。
若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
（五）本次发行关联交易情况
本次发行构成关联交易，关联关系如下：
关联方 关联关系
江苏丹化集团有限责任公司 公司控股股东，持有公司26.15%股权。
公司董事长、法定代表人曾晓宁
同时担任金煤新技术、通辽金
煤的董事长、法定代表人
上海盛宇企业投资有限公司 公司第二大股东，持有公司16.35%
股权。持有通辽金煤控股股东
金煤控股100%股权，及通辽金
煤第二大股东金煤新技术30％
股权
上海金煤化工控股有限公司 通辽金煤股东，持有通辽金煤60%股
权。盛宇投资持有其100%股权
上海欣鸿投资管理有限公司 通辽金煤股东，持有通辽金煤12%股权
。其持有盛宇投资54%股权
上海金煤化工新技术有限 通辽金煤股东，持有通辽金煤20%股权。公司控股
公司 子公司江苏丹化醋酐有限公司持有其20%股
权，盛宇投资持有其30％，公司董事长、
法定代表人曾晓宁同时担任其董事长、法
定代表人
曾晓宁 同时担任丹化集团、公司、金煤
新技术、通辽金煤的董事长、法定代表人
王斌 同时担任公司董事、总经理、金煤新
技术董事、总经理，及通辽金煤董事
花峻 同时担任公司董事、常务副
总经理及通辽金煤董事
张剑冰 同时担任公司董事和公司第二大股东
上海盛宇企业投资有限公司
副总经理，而该公司间接控
股通辽金煤。
公司本次发行募集资金通过现金入股的形式投入通辽金煤，通辽金煤其余股东同步增资，并最终以相同的价格取得各自拥有的通辽金煤的股权。该项关联交易定价是合理的，未有损害非关联股东权益的情况。公司关联股东和董事将回避涉及关联交易议案的表决。
（六）本次发行对公司控制权的影响
本次发行如按发行数量上限实施，成功认购本次发行股份的股东将合计持有公司5,500万股A股，占公司发行后总股本35956.46万股的15.30％，本公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司持有本公司79,644,303股，占公司发行后总股本35956.46万股的22.15％。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司将主要利用本次发行募集资金投资11亿元增资通辽金煤，占通辽金煤51％的股权。
（一）通辽金煤基本情况
公司名称：通辽金煤化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：通辽经济技术开发区管委会办公楼六楼
主要办公地点：通辽经济技术开发区管委会办公楼六楼
法定代表人：曾晓宁
注册资本：2.5亿元人民币
经营范围：乙二醇及其衍生物、草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯的生产经营股权结构：
股东名称 出资方式 出资额 股权比例
上海金煤化工控股有限公司 现金 15000万元 60％
上海金煤化工新技术有限公司 现金 5000万元 20％
上海欣鸿投资管理有限公司 现金 3000万元 12％
上海慧资投资有限公司 现金 2000万元 8％
控股股东：上海金煤化工控股有限公司，成立于2007年5月21日，住所为上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号208室，法定代表人为陈嘉伟，注册资本为2亿元，经营范围为：实业投资、资产管理、企业顾问策划。
通辽金煤股东出资协议和公司章程中不包含对本次增资构成重大障碍的内容。
主要高管人员：董事长曾晓宁，历任并现任丹化集团董事长、总经理，江苏丹化醋酐有限公司、上海金煤化工新技术有限公司和丹阳市丹化金煤化工有限公司董事长；总经理吴晓金，1968年出生，大学学历，历任柯诺双风木业有限公司副总经理兼总工程师，丹化集团技术开发部副主任。长期从事化工技术研究，参与设计对二乙苯、碳五芳构化、羰基合成醋酐等重大科技项目。
本次增资后公司总经理王斌将出任通辽金煤总经理，通辽金煤其他主要高管人员将继续留任。
对外担保情况：截至2008年3月31日，通辽金煤没有对外担保。
资产、负债情况：截至2008年3月31日，通辽金煤目前主要资产为货币资金、预付账款等，通辽金煤资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议等情况。通辽金煤主要负债为通辽市经济技术开发区财政局的3000万借款，该借款无利息，无期限。向江苏丹化集团有限责任公司借款2800万元，该借款利息按银行同期贷款利率计，期限为一年。通辽金煤进入公司后，其负债不会对公司偿债能力产生重大影响。
主要财务数据：截至2007年12月31日，通辽金煤总资产20,301万元，负债2,301万元，所有者权益18,000万元（未经审计）。截至2008年3月31日，通辽金煤总资产30,800万元，负债5,800万元，所有者权益25,000万元（未经审计）。通辽金煤目前正在开展项目前期工作，尚未取得业务收入。
（二）通辽金煤20万吨乙二醇项目基本情况
1、项目背景
项目产品乙二醇为大宗化学品，主要用于生产聚酯和防冻剂，目前全球需求量约为2000万吨，2007年我国消费乙二醇682万吨，其中由于国内产能严重不足进口了480万吨，随着下游产品尤其是聚酯的快速发展将进一步扩大国内的供需矛盾，乙二醇的市场前景十分广阔。
目前国内外所有的乙二醇生产都以石油乙烯为原料，但在石油价格高位运行的情况下生产成本大幅度提高，导致全球乙二醇市场价格也出现了大幅度上涨。通辽金煤采用的"一氧化碳气相催化法、二步间接合成乙二醇"技术，以煤为原料，经羰化、加氢两步间接合成，取代目前的石油路线，具有消耗低、污染少、成本低等优点，并且节省石油资源的消耗，符合我国的能源战略。
2、技术先进性
（1）"羰化、加氢二步间接生产乙二醇"工艺为全球首创的新技术，采用该技术可充分利用我国资源丰富且廉价的褐煤资源，减少对石油资源的依赖；
（2）相比石油工艺，本工艺流程短、温度和压力要求低，能耗低；
（3）采用新型催化剂，能够有效抵抗各种杂质的影响；
（4）生产连续反应，达到清洁生产的工艺要求，污染少；
（5）由于原料价格低，流程短设备投入少，各项消耗低，生产成本较石油路线大大降低。
3、经济效益情况
该项目首期产能20万吨，总投资约21亿元。根据可研报告，项目正常生产后（按90％产能计）每年可实现销售收入15.3亿元，年均利润总额8.94亿元，项目总投资收益率40.89％，资本金财务内部收益率41.46％，投资回收期3.69年（包括建设期18个月）。
4、审批情况
通辽金煤20万吨煤制乙二醇项目为内蒙古自治区备案项目，内蒙古自治区发展和改革委员会已于2007年12月29日对本项目予以备案（内发改工字[2007]2665号）；通辽金煤已就项目所需的667,279.43平方米建设用地与通辽市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》。本项目的环评主管单位为内蒙古自治区环境保护局，项目已通过内蒙古自治区环境保护局的初审，现正在进行环境影响评价的最终报批工作。
（三）通辽金煤增资合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
合同主体：上海金煤化工控股有限公司（甲方）、上海金煤化工新技术有限公司（乙方）、上海欣鸿投资管理有限公司（丙方）、上海慧资投资有限公司（丁方）、丹化化工科技股份有限公司（戊方）
签订时间：2008年5月5日
2、认购方式、支付方式
（1）戊方以11亿元人民币货币资金，认缴本次增资完成后公司51%股权所对应的出资额；以及（2）甲方、乙方、丙方和丁方分别以货币资金等形式认缴本次增资中的相应出资额，以使其各自认缴公司出资额的平均认缴价格（指其各自在本次增资之前认缴公司出资额的认缴价格与本次增资的认缴价格的加权平均价格）与戊方在本次增资中的认缴价格一致。
（3）出资款项的缴付：在中国证监会核准戊方本次非公开发行且本次募集资金到位之日起的第二十个工作日之前，本协议各方应将出资款项缴纳完毕。
3、合同的生效条件和生效时间以及合同附带的保留条款、前置条件
本协议经各方签署后，在下列条件全部成就之日起生效（如该等条件并非同时成就，以最后成就的条件的成就日期为准）：
（1）戊方股东大会通过决议，批准本次增资；
（2）通辽金煤股东会通过决议，批准与本次增资。
4、违约责任条款
如任何一方未按照约定的金额和期限缴纳出资款项，每逾期一天，则应按应缴未缴的金额的万分之一向公司缴纳违约金。
（四）董事会关于拟投资股权定价合理性的讨论与分析
公司本次发行募集资金通过现金入股的形式投入通辽金煤，通辽金煤其他股东以货币资金等同步增资。
通辽金煤成立于2007年6月，目前其生产系统尚未建成投产，在此阶段各方股东出资价格一致，符合公平原则和商业惯例，公司此次拟认购股权的定价合理、清晰。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化1、本次发行后公司将形成醋酐、乙二醇两大业务龙头，并且二者之间存在一定的协同效应，如将二者整合，部分生产设施可以共享，部分副产品可以得到更好的利用。公司将根据生产和市场的实际情况适时整合两块业务。
2、本次发行后，公司的总股本将增加，公司章程关于公司注册资本与股权结构部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他内容进行调整的计划。
3、本次发行前，公司总股本为304,564,609股，发行后公司的总股本将上升到不超过359,564,609股。本公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司持有本公司79,644,303股，占公司发行前总股本的26.15％，占发行后总股本的比例不低于22.15％。本次发行如按发行数量上限实施，成功认购本次发行股份的股东将合计持有公司5,500万股A股，占公司发行后总股本359,564,609股的15.30％，不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后，由于发行对象此次认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不准转让，因此公司限售流通股股东将增加。
4、截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行以前，公司的主营业务产品比较单一，醋酐产品销售额占公司全部营业收入的99％以上。本次发行后，公司通过增资控股通辽金煤，使乙二醇成为公司的又一种主要产品，有效降低了公司对醋酐产品的过度依赖。本次发行后，公司将拥有亚太地区唯一一套、全球第七套羰基化合成醋酐生产装置，以及全球唯一的20万吨煤制乙二醇生产装置，成为洁净煤化工领域同时拥有成本优势和技术优势的领先企业。
（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的财务状况将进一步改善。公司的总资产、净资产将大幅提升，相应资产负债率将有一定程度的下降，公司的财务风险降低，偿债能力进一步增强。根据项目可研报告，项目建成投产后公司的盈利能力将大幅提高。本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行募集资金投入通辽金煤后公司将成为通辽金煤的控股股东，通辽金煤的原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东丹化集团，同时丹化集团也不生产乙二醇产品，因此公司与丹化集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不发生新的变化。
（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况
本次发行完成后，公司和通辽金煤不存在资金、资产被控股股东丹化集团及其关联人占用的情形，也不存在为丹化集团及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
截至2007年12月31日公司的资产负债率为68.42％（合并报表），负债总额约6.68亿元，其中短期借款约2.51亿元，长期借款约1.49亿元。公司负债水平尚处于正常区域，但进一步通过债务融资已经受到一定的限制。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，改善公司财务状况，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、募集资金投资项目面临的风险
（1）政策风险
尽管发展洁净煤化工产业的战略意义和必要性已经得到各级政府的高度关注，但出于能源布局、环境保护、规范行业健康发展等方面的考虑，指导产业发展的《煤化工产业中长期发展规划》尚处在征求意见中。
通辽金煤以煤炭为原料采用"羰化、加氢两步间接合成法"生产乙二醇，符合国家以煤代油的能源战略，同时该工艺具备环保节能的特点，亦符合国家实现经济绿色发展的政策导向。因此该项目的技术特点决定了该项目政策风险较小。
（2）市场风险
目前国内乙二醇市场供需矛盾突出，缺口巨大。随着国际聚酯行业向中国转移，预计这种矛盾未来很长时间内难以克服，并可能进一步加剧。本项目的实施对市场总体供给影响不大，不会在短期内从根本上改变国内市场乙二醇供不应求的格局。因此从市场角度看，本项目的产品市场需求旺盛，风险很小。
（3）技术风险
虽然通辽金煤采用的"羰化、加氢两步间接合成法"工艺已经过300吨/年中试和1万吨/年工业化试验装置的运行生产，并且乙二醇产品质量优于国内外同等水平、各项理化指标均符合GB4649-93优级品标准，但是作为全球首创的工艺路线，在放大到20万吨/年的产业化过程中可能存在一定的技术风险。
公司已充分估计到项目的技术风险并进行了充分的论证和准备。首先，公司在羰基化化工装置放大方面已经取得了相当丰富的经验，并且拥有一支相当稳定，配合默契，并且经过实践考验的技术团队；其次，"羰化、加氢两步间接合成法"制造乙二醇工艺已经过300吨/年中试和1万吨/年工业化试验装置检验，这两套装置的调试与运行为后续工作积累了丰富的经验和大量的运行数据，为该工艺的放大提供了有力的技术保障。上述因素将显著降低该项目的技术风险。
（4）成本风险
通辽金煤的原料主要是煤，煤价上涨会给公司带来一定的成本风险。
公司已经充分估计到煤炭价格上涨的风险，为此公司在项目可行性分析中，充分考虑了原材料成本对项目盈利的影响，并且通辽市政府已经同意为通辽金煤配置5亿吨储量的煤炭资源，有效降低了原料成本上涨的风险。
（5）管理风险
本次发行成功实施后，公司管理半径将大大增加。尽管公司已经具有异地管理经验，而且已建立了比较完善的现代企业管理制度，但这一制度是否能在通辽金煤顺利的实施贯彻，将受到当地经济发展水平、文化等多方面的影响。为此公司计划向通辽项目派驻经验丰富的管理层组成管理团队，并将积极安排通辽人员前往公司实习、培训，以加强两地人员磨合。
（6）筹资风险
煤化工行业属资金密集型行业，项目投资较大，资金筹措是否及时直接影响项目能否按照既定计划实现建成投产。在当前紧缩的货币政策环境下，公司面临一定的筹资风险。公司计划主要通过自有资金、银行贷款和资本市场筹资解决。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。而募集资金拟投资的项目尚有一定建设周期，因此存在因募集资金投资项目建成投产公司净资产收益率出现下降的风险。公司将动员各方面的力量，努力加快通辽金煤年产20万吨乙二醇项目的建设，争取尽快投产，为公司创造良好的经济效益。
3、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。本公司将组成专门工作小组负责有关的申报工作，争取高效率、高质量地完成申报材料制作和沟通汇报等工作，尽快获得批准并实施本次发行。
4、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
丹化化工科技股份有限公司
2008年5月5日 |
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