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丹化科技(600844)五届十五次董事会决议公告 2008-5-6
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丹化化工科技股份有限公司五届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第五届第十五次董事会会议通知于2008年4月25日发出，会议于2008年5月5日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议议案审议情况如下：
一. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通（A股）的条件。
二. 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议）
1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"发行股票的种类和面值"本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"发行方式及发行时间"
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"发行对象"
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东放弃本次认购。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"发行数量"
本次非公开发行股票数量不超过5,500万股（含5,500万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"定价方式及发行价格"
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"发行数量和发行价格的调整"公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"限售期"
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"上市地点"
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"募集资金用途"
本次发行募集资金不超过11亿元用于投资通辽金煤化工有限公司（简称："通辽金煤"），该公司的主营业务为采用"羰化、加氢两步间接合成法"工艺生产乙二醇，项目首期设计产能为年产20万吨，项目总投资约21亿元。
通辽金煤注册资本2.5亿元人民币。本公司拟主要使用本次非公开增发募集资金投资11亿元对通辽金煤增资，占通辽金煤51％的股权，通辽金煤的其他股东同步增资。
若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
该议案为关联议案，董事曾晓宁、王斌、花峻、张剑冰回避表决。关联关系如下：
公司董事长曾晓宁兼任通辽金煤董事长，董事王斌、花峻同时兼任通辽金煤董事；董事张剑冰为第二大股东上海盛宇企业投资有限公司副总经理，而该公司间接控股通辽金煤。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了"决议有效期限"
本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》公司拟主要使用本次增发募集资金投资11亿元对通辽金煤增资，占通辽金煤51％的股权。
通辽金煤化工有限公司是一家高科技洁净煤化工企业，其采用的"羰化、加氢两步间接合成法"生产乙二醇技术属全球首创，具有消耗低、污染少、成本低等优点，各项技术指标达到世界先进水平；其主要产品乙二醇是一种基础化工原料，国内市场需求缺口很大，目前70%以上依赖进口，生产前景非常广阔。根据可研报告，通辽金煤化工有限公司首期投资项目设计生产能力为20万吨乙二醇，总投资约21亿元，预计项目达产后每年营业收入约为15.3亿元，利润总额约为8.94亿元，总投资收益率为40.89％。项目建成投产后将取得相当良好的经济效益和社会效益。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
该议案为关联议案，董事曾晓宁、王斌、花峻、张剑冰回避表决。关联关系同前。
四. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构；
4、办理本次非公开发行股票申报事项；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
五. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》本公司前次募集资金为公司前身上海英雄股份有限公司在1997年实施的配股。该次配股募集资金主要计划用于发展金笔和新颖笔类产品，开发现代办公用品及发展高级煤气灶具。该次募集资金投资项目形成的资产已通过历次资产重组全部剥离，且公司的主营业务已经变更，除董事会秘书外，公司高级管理人员以及员工已整体更换，因此前次募集资金的使用情况已不对本公司的经营形成影响。
六. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润作如下安排：本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东共享。
上述所有议案尚需经公司股东大会审议。
公司将尽快聘请审计等中介机构出具相关报告，董事会将再次召开会议，审议本次非公开发行的补充事项，并发布股东大会会议通知。
会议审议的所有议案全部获得通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2008年5月6日 |
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