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中西药业(600842)二00七年度股东大会的法律意见书 2008-5-9
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上海市上正律师事务所关于上海中西药业股份有限公司二00七年度股东大会的法律意见书
致：上海中西药业股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称"本所"）接受上海中西药业股份有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2007 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《上海中西药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于2008年3月27日召开了第四届董事会第三十七次会议，决定于2008年5月8日召开公司2007年度股东大会。公司董事会已于2008年3月31日在《上海证券报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、审议事项、参加会议对象等内容。
2．本次股东大会于2008年5月8日上午9:00时在上海市交通路1333号上海克拉玛依天山石油宾馆二楼会议厅举行，会议由公司董事长周德孚先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计27名，代表公司股份118,829,003股，占公司总股本的55.1169%。均为股权登记日2008年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2．参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
3．本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三．本次股东大会的表决程序
经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
（1）公司2007 年度董事会工作报告；
（2）公司2007 年度监事会工作报告；
（3）公司2007 年度财务决算工作报告；
（4）公司2007 年度利润分配预案；
（5）关于公司继续为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向兴业银行深圳分行借款提供担保的议案；
（6）关于续聘上海上会会计师事务所为公司财务审计机构的议案。
上述议案内容与公司董事会公告一致。本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
上正股东大会法律意见上海中西药业股份有限公司
（签署页）
上海市上正律师事务所经办律师：李备战（签名）
（公章）
杨芸（签名）
二○○八年五月八日 |
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