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关于上柴股份(600841)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-24
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上海市金茂律师事务所关于上海柴油机股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：上海柴油机股份有限公司
上海柴油机股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2008年5月23日在上海市军工路2636号公司办公大楼召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派袁杰律师、陈峥宇律师（以下简称"本所律师"）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案及临时议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集
1.1、 2008年4月15日，公司召开第五届董事会五次会议，审议通过了《2007年度总经理工作报告》、《2007年度董事会报告》、《2007年年度报告》、《2007年度财务决算及2008年度财务预算方案的报告》、《2007年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》、《关于申请2008年度授信额度的议案》等议案。该次董事会会议同时审议通过了《关于召开2007年度股东大会有关事项》的议案，决定于2008年5月23日召开本次股东大会。
1.2、 2008年4月16日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董事会五届五次会议决议暨召开公司2007年度股东大会的公告》。
1.3、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开20日前以公告方式通知了各股东。
1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
2.1、 本次股东大会采取现场投票的方式。
2.2、 本次股东大会的现场会议于2008年5月23日下午1：00在上海市军工路2636号公司办公大楼举行。
2.3、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共计25人，代表股份244,026,619股。其中内资股股东（A股股东）及股东代理人9人，持有公司股份数为241,750,610股；外资股股东（B股股东）及股东代理人16人，持有公司股份数为2,280,009股。
3.2、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席了本次股东大会。
3.3、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
4.1、本次股东大会的议案分别为：《2007年度董事会报告》、《2007年度监事会报告》、《2007年度财务决算及2008年度财务预算方案的报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》。
4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。
4.3、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的临时议案
5.1、2008年5月12日，持有公司50.32%股份的公司控股股东上海电气集团股份有限公司向公司董事会提交了《关于2008年度日常关联交易的议案》的临时提案。公司董事会召开2008年度第四次临时会议，决议同意将该临时提案作为本次股东大会的议案提请本次股东大会审议
5.2 公司于2008年5月13日在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董事会2008年度第四次临时会议决议及2007年度股东大会补充通知的公告》。
5.3 经本所律师核查，提案人为持有公司3%以上股权的股东，该临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，该临时提案为在股东大会召开10日前提出并书面提交召集人。
5.4 本所律师认为：本次股东大会临时议案的提案人资格、临时提案内容和程序均符合法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决程序及表决结果
6.1、 本次股东大会会议以书面记名投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。
6.2、本次股东大会逐项审议并通过了全部议案。本次股东大会议案均为普通议案，其中《关于2008年度日常关联交易的议案》属于关联交易事项，关联方股东进行了回避表决。全部议案均经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
6.3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的议案及临时议案，以及本次股东大会的表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书于2008年5月23日签署，正本四份，副本二份。
上海市金茂律师事务所
袁 杰 律师
陈 峥 宇 律师
二OO八年五月二十三日 |
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