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上柴股份(600841)收购报告书摘要 2008-1-3
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上海柴油机股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 上海柴油机股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上柴股份
股票代码： 600841 上证A股
900920 上证B股
收购人名称： 上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）
注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号
办公地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
签署日期：2008年1月2日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，截止本报告书签署之日，收购人（包括股份持有者、股份控制人以及一致行动人）未在上海柴油机股份有限公司拥有任何股份，故不存在披露收购人持股情况。收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
2007年12月29日，上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司签订《股份转让协议》，上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股份有限公司241,709,280股股份转让给上海汽车集团股份有限公司。本次收购已经2007年12月29日上海汽车集团股份有限公司召开的第3届董事会第40次会议及2007 年12月29日上海电气集团股份有限公司召开的第2届董事会第2次会议批准。
本次收购尚须得到国务院国资委、商务部的批准以及中国证监员会对此次股份转让无异议和豁免收购人的要约收购义务后方可进行。本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本申请报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《上海柴油机股份有限公司收购报告书》
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司，为上柴股份控股股东，持有上海柴油
机股份有限公司50.32%股份
上海汽车、 指 上海汽车集团股份有限公司
收购人、
本公司
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，上海汽车控股股东
本次收购 指 上海汽车集团股份有限公司收购上海电气集团股份有限公司持有的
上海柴油机股份有限公司50.32%股份的行为
上汽动力 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司，上海汽车参股子公司，目前仍
在建设当中，预计09年可投产
基准日 指 本次转让审计基准日2007年9月30日
审计报告 指 安永大华会计师事务所以2007年9月30日为基准日为上柴股份出具
的财务审计报告
《股份转让 指 上海汽车集团股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于2007年
协议》 12月29日签署的关于转让上海柴油机股份有限公司50.32%股份的
《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资 指 国务院国有资产监督管理委员会
委
上海市国资 指 上海市国有资产监督管理委员会
委
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
第二节收购人介绍
一、公司简介
公司名称： 上海汽车集团股份有限公司
注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号
办公地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
邮政编码： 201203
法定代表人： 胡茂元
董事会秘书： 黄 强
证券事务代表： 陆永涛
注册资本： 6,551,029,090元人民币
工商登记号： 310000000000840
经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售、国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
税务登记证号：沪字310046132260250
联系电话：（021）50803808*215，50803757
传真：（021）50803780
二、股权结构及实际控制人
1、收购人的股权结构
上海汽车的股权关系如下：
2、收购人股东的情况
上海汽车工业（集团）总公司是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2007年7月，上汽集团以2006年180.1亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强企业第402名。
3、收购人实际控制人的情况
收购人的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
三、收购人关联人的基本情况
1、公司主要的控股公司的情况（以下数据截至2007年6月30日）:
子公司 注册资本 注册地点
（千元）
上海上汽大众汽车销售有限公司 美元 29,980 中国上海
SsangyongMotorCompany 韩元 604,023,100 韩国首尔
上汽通用五菱汽车股份有限公司 人民币 578,667 中国广西
中联汽车电子有限公司 人民币 600,620 中国上海
上海汽车集团财务有限责任公司 人民币 1,000,000 中国上海
上海彭浦机器厂有限公司 人民币 182,060 中国上海
上海汽车齿轮一厂 人民币 81,000 中国上海
上海保捷汽车零部件锻压有限公司 人民币 18,000 中国上海
上海汽车齿轮三厂 人民币 5,001 中国上海
上海汽车齿轮四厂 人民币 20,439 中国江苏
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 人民币 104,480 中国辽宁
山东上汽汽车变速器有限公司 人民币 100,000 中国山东
柳州上汽汽车变速器有限公司 人民币 49,700 中国广西
联创汽车电子有限公司 人民币 60,000 中国上海
上海汇众汽车制造有限公司 美元 171,082 中国上海
上海万众汽车零部件有限公司 美元 68,400 中国上海
上海申联专用车有限公司 人民币 12,000 中国上海
江苏仪征荣威销售有限公司 人民币 6,000 中国江苏
上海汽车英国控股有限公司 英镑 5,000 英国
================续上表=========================
子公司 主营业务 直接% 间接%
上海上汽大众汽车销售有限公司 汽车及零配件销售 50 -
SsangyongMotorCompany 汽车生产销售 51.327 -
上汽通用五菱汽车股份有限公司 汽车及零部件生产销售 50.1 -
中联汽车电子有限公司 电控燃油喷射产品等生产销售 53 -
上海汽车集团财务有限责任公司 金融中介服务 95.78 -
上海彭浦机器厂有限公司 工程机械设备的生产销售 80 -
上海汽车齿轮一厂 齿轮及机械、变速箱制造加工 91.56 -
上海保捷汽车零部件锻压有限公司 齿轮、精密锻造等 77.01 -
上海汽车齿轮三厂 飞轮齿圈、齿轮、金属切削等 87.97 -
制造、加工
上海汽车齿轮四厂 汽车变速器总成、同步器齿轮、 50.64 -
传动箱等制造、加工
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 汽车变速器总成的设计生产销售 51.4 -
山东上汽汽车变速器有限公司 汽车变速器总成等生产销售 90 10
柳州上汽汽车变速器有限公司 汽车变速器及其零部件生产销售 90 10
联创汽车电子有限公司 汽车电子系统及其零部件研发、 95
生产及销售
上海汇众汽车制造有限公司 汽车等生产销售 100 -
上海万众汽车零部件有限公司 汽车零部件生产销售 100 -
上海申联专用车有限公司 汽车等生产销售 51 49
江苏仪征荣威销售有限公司 汽车及零配件销售 90 -
上海汽车英国控股有限公司 汽车开发商业性服务 100 -
2、存在控制与共同控制关系的关联方
企业名称 与公司关系
上海汽车工业（集团）总公司 控股股东
3、不存在控制或共同控制的关联方
企业名称 与公司关系
上海安吉汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海中国弹簧制造有限公司 上汽集团之子公司
上海粉末冶金有限公司 上汽集团之子公司
上海中星汽车悬挂有限公司 上汽集团之子公司
BardseyGroup(BVI)Limited 上汽集团之子公司
SkyCaptainDevelopmentsLtd. 上汽集团之子公司
SkyFaithIndustriesLtd. 上汽集团之子公司
上汽日本有限公司 上汽集团之子公司
安吉汽车物流有限公司 上汽集团之子公司
安吉租赁有限公司 上汽集团之子公司
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海实业交通电器有限公司 上汽集团之子公司
上海实业交通电器有限公司电器制造厂 上汽集团之子公司
上海拖拉机内燃机公司 上汽集团之子公司
上海万众大厦有限公司 上汽集团之子公司
上海新世力科工贸实业公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司
上海永诺信息技术有限公司 上汽集团之子公司
上海众鼎设备制造安装有限公司 上汽集团之子公司
福建厦门申闽汽车有限公司 上汽集团之子公司
江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
柳州申菱运输有限公司 上汽集团之子公司
赛克汽车国际贸易(上海)有限公司 上汽集团之子公司
杉埃克国际贸易(上海)有限公司 上汽集团之子公司
上海安北轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司
上海安东商品轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司
上海安富轿车驳运有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉广告有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉机动车拍卖有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉旧机动车经纪有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉名流汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉名门汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉名世汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉汽车俱乐部有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉迅达汽车运输有限公司 上汽集团之子公司
上海安盛汽车船务有限公司 上汽集团之子公司
上海乾通汽车附件有限公司 上汽集团之子公司
上海赛科汽车有限公司 上汽集团之子公司
上海赛翔汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽集团之子公司
上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 上汽集团之子公司
上海汽锻实业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽锻物资供销有限公司 上汽集团之子公司
上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司
上海华力内燃机工程公司 上汽集团之子公司
上海机械工业内燃机检测所 上汽集团之子公司
上海嘉顿储运有限公司 上汽集团之子公司
上海捷众汽车冲压件有限公司 上汽集团之子公司
上海联谊内燃机滤清器厂 上汽集团之子公司
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽集团之子公司
上海名流汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司
上海名流汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上海内燃机研究所 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车锻造有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车锻造总厂流星车轮厂 上汽集团之子公司
上海汽车工业二手机动车经营有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业机动车置换有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业设计所 上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业香港有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽北美公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件公司 上汽集团之子公司
上海广电集团有限公司 上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海离合器总厂 上汽集团之子公司
上海汽车报社 上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司
上海汽车工业开发发展公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车有色铸造总厂 上汽集团之子公司
上海汽车制动器公司 上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上海尚发房地产发展有限公司 上汽集团之子公司
上海尚凯房地产发展有限公司 上汽集团之子公司
上海紫云宾馆 上汽集团之子公司
上海汽车集团（烟台）实业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团北京有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业房地产开发公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业活动中心 上汽集团之子公司
上海合众工贸实业公司 上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业大众园艺有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业环保工程公司 上汽集团之子公司
上海汽铸球铁厂 上汽集团之子公司
上海上汽房屋置换有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海优社劳动服务有限公司 上汽集团之子公司
上海有丰工贸有限公司 上汽集团之子公司
北京中汽清泉汽车有限公司 上汽集团之子公司
深圳市上汽南方实业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海易通阀板有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海易通零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海小糸车灯有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海三电贝洱汽车空调系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海三电汽车空调有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海采埃孚转向机有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海汽车制动系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海小糸车灯（重庆）有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海天合汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海中旭弹簧有限公司 上汽集团之共同控制企业
延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司 上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业
重庆安吉天地红岩物流有限公司 上汽集团之共同控制企业
安吉-捷飞络汽车服务有限公司 上汽集团之共同控制企业
安吉汽车租赁有限公司 上汽集团之共同控制企业
安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业
广州东风江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业
北京市上海汽车联营销售有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海延锋江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业
江苏徐州天宝汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海爱德夏机械有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 上汽集团之共同控制企业
上海嘉定吉翔汽车饰件有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海康迪泰克管件有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海科尔本施密特活塞有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海台厚汽车配件有限公司 上汽集团之共同控制企业
深圳格卢电子有限公司 上汽集团之共同控制企业
徐州格卢电子有限公司 上汽集团之共同控制企业
浙江绍鸿仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业
长春一汽徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业
重庆徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海安吉通汇储运有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海贝洱热系统有限公司 上汽集团之共同控制企业之
共同控制企业
辽宁安吉联合汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业之
共同控制企业
安邦财产保险股份有限公司 上汽集团之参股公司
上海纳铁福传动轴有限公司 上汽集团之参股公司
上海中炼线材有限公司 上汽集团之参股公司
上海镁镁合金压铸有限公司 上汽集团之参股公司
上海纽荷兰农业机械有限公司 上汽集团之参股公司
华东泰克西汽车铸造有限公司 上汽集团之参股公司
上海爱知锻造有限公司 上汽集团之参股公司
上海荻原模具有限公司 上汽集团之参股公司
上海国际汽车城发展有限公司 上汽集团之参股公司
扬州亚普汽车塑料件有限公司 上汽集团之参股公司
上海大众动力总成有限公司 公司之参股公司
四、财务数据
收购人最近3年财务状况的简要情况如下（合并报表口径）：
（单位：人民币万元）
2006年 2005年 2004年
总资产 8642271.22 1459484.96 1399779.75
净资产 3164771.29 1165534.60 1137940.64
主营业务收入 3050298.21 638868.91 749051.54
净利润 142492.00 110462.18 197808.92
净资产收益率 4.50% 9.48% 17.38%
资产负债率 63.38% 20.14% 18.71%
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
六、董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
胡茂元 董事长 男 中国 上海 否
陈虹 副董事长、总裁 男 中国 上海 否
沈建华 董事 男 中国 上海 否
谷峰 董事、财务总监 男 中国 上海 否
赵凤高 董事 男 中国 上海 否
王晓秋 董事 男 中国 上海 否
陈步林 独立董事 男 中国 上海 否
谢荣 独立董事 男 中国 上海 否
段祺华 独立董事 男 中国 上海 是（美国）
陈祥麟 监事会主席 男 中国 上海 否
朱根林 监事 男 中国 上海 否
石金祥 监事 男 中国 上海 否
陈志鑫 执行副总裁 男 中国 上海 否
肖国普 副总裁 男 中国 上海 否
汪大总 副总裁 男 美国 上海 是（中国）
周郎辉 副总裁 男 中国 上海 否
丁磊 副总裁 男 中国 上海 否
黄强 董事会秘书 男 中国 上海 否
上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
1、本次收购的授权和批准
（1）2007年9月26日，上汽集团与上海电气签署了《股份转让意向书》，上海电气就其持有的50.32%的上柴股份股份转让等相关事宜与上汽集团达成意向性协议；
（2）2007年12月29日，上海汽车召开第3届董事会第40次会议审议通过了收购上柴股份的决议；
（3）2007 年12月29日，上海电气召开第2届董事会第2次会议通过了上柴股份股份转让的决议。
2、待申请的批准
本次收购的进行仍需取得以下批准和核准：
本次收购尚须得到国务院国资委、商务部的批准以及中国证监会对此次股份转让无异议和豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
二、收购目的
本次收购的目的是拓展上柴股份的市场空间、提升上柴股份的核心竞争力，同时使上海汽车在商用车领域的实力进一步增强。
上柴股份虽然是中国内燃机行业技术领先者，但由于缺少整车厂商的支持，因此上柴股份以往的主导产品主要侧重于为工程机械等产品配套，而对于为汽车产品配套则一直未有明显起色。
本次收购完成后，上柴股份将由目前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展，产销规模将显著扩大，现有产能将充分利用，经营业绩显著增长。在非车用柴油机领域，上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商, 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械主要动力供应商的地位，逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商；而在车用柴油机领域，上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调，将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地，形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台；在产品定位上上柴股份与上汽动力互为补充，全面满足上海汽车发展的需求，并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。
而一直致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车，在完成对上柴股份的收购之后，将拥有自主品牌的发动机，与公司的现有产品互补，满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建商用车领域的核心零部件体系。同时，本次收购也有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展；有利于快速形成发动机研发能力，将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系，提升上海汽车在商用车领域的竞争力。
三、有关收购股份后股份转让计划
除由收购人关联方持有（但实际控制人不变）外，自上柴股份本次股份转让完成之日起，收购人承诺1年内不转让本次收购的股份。
此外，本次收购完成后，收购人将继续履行上海电气在上柴股份进行股权分置改革时所做的如下承诺：
（1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务；
（2）所持有的股份,自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
第四节 收购方式
一、收购方式
2007年12月29日，上海电气与上海汽车签订《股份转让协议》，上海电气将其持有的上柴股份241,709,280股股份转让给上海汽车。
本次收购已经2007年12月29日上海汽车召开的第3届董事会第40次会议及2007 年12月29日上海电气召开的第2届董事会第2次会议批准。
《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议当事人
《股份转让协议》 于2007年12月29日由上海汽车与上海电气在中国上海市订立。
2、转让股份的数量、比例
本次股份转让的标的为上海电气持有的上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份之股份总数的50.32％，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。
3、转让价款及支付方式
（1）本次股份转让的总价款以上柴股份的净资产为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素确定，为人民币9.2342亿元。
（2）转让价款支付方式
于股份转让协议签署之日起5个工作日内，上海汽车应向上海电气指定账户支付转让价款的30%（相当于人民币2.77亿元），作为保证金。
于转让交割日当天，上海汽车应向上海电气指定账户支付本次转让的其余价款（即人民币6.4642亿元）。
4、协议生效条件
股份转让协议于下列条件均满足之日起生效：
（1） 协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2） 本次转让经上海汽车董事会批准；
（3） 本次转让经上海电气董事会和股东大会批准；
（4） 本次转让经外资主管部门批准；
（5） 本次转让经国务院国资委批准；
（6） 本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免上海汽车要约收购上柴股份其他所有股东所持上柴股份股票的义务；
（7） 其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。
5、过渡期安排
（1） 双方共同确认，在过渡期内，涉及上柴股份的经营管理的重大决策应严格按照《公司法》、中国证监会的相关规定及上柴股份《公司章程》等有关法规和制度作出。上柴股份的总经理及管理层应按照上柴股份《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
（2） 双方共同承诺，在过渡期内将严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
二、收购人拥有权益的变化
本次收购前，上海电气持有上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份总股本的50.32%，为上柴股份的控股股东。本次收购完成后，上海电气不再持有上柴股份股份，上海汽车将持有上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份总股本的50.32%，成为上柴股份的控股股东。
第五节 其他重大事项
一、其他重大事项
本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
2008年1月2日 |
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