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上海汽车(600104)关于收购上柴股份(600841)50.32%股份的公告 2008-1-3
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上海汽车集团股份有限公司关于收购上海柴油机股份有限公司50.32%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海汽车集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)收购上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)所持有的上海柴油机股份有限公司(以下简称“上柴股份”)50.32%的股份。
交易金额：人民币9.2342亿元。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司收购上述股份后，将加快核心零部件业务的发展，提高公司在商用车领域的产业规模和市场竞争力，对公司经营会产生积极的影响。
一、交易概述
本公司于2007年12月29日与上海电气在上海签定了《股份转让协议》，收购上海电气持有的上柴股份50.32％股份。
本次收购完成后，公司将持有上柴股份50.32％股份。
依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上海电气的此项交易不构成关联交易。
本公司于2007年12月29日上午在威海路489号会议室召开了三届四十次董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。与会董事审议通过了《关于公司向上海电气集团股份有限公司收购上海柴油机股份有限公司50.32%股份的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
本次收购须得到国务院国资委、商务部的批准以及中国证监会对此次股份转让无异议的函并豁免本公司的全面要约收购义务。
二、交易对方情况介绍
企业名称：上海电气集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：上海市兴义路8号30层
注册号：310000000086691
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币1189164.8万元
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供售后相关服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可经营）交易对方与本公司不存在关联关系。
三、被收购方的基本情况
上柴股份是1993年由上海柴油机厂作为发起人，改制设立并公开发行社会公众股和境外人民币特种股（A股600841.SH 和B股900920.SH ）的股份有限公司。
经过增发、分红扩股、股改，当前上柴股份总股本为48030.90万股，包括社会公众股（A股）26330.90万股，境内上市外资股（B股）21700万股。A股中上海电气集团有限公司持有24170.90万股，占总股本的50.32%。
上柴股份的基本财务状况如下：
2007年3季报 2006年报
收入(元) 257,755万 298,782万
净利润(元) 1,468万 1,285万
总资产(元) 315,852万 304,244万
净资产(元) 183,312万 179,799万
净资产收益率(%) 0.80 0.71
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同双方法定名称
(1)股份出让方：上海电气集团股份有限公司
(2)股份受让方：上海汽车集团股份有限公司
2、合同签署日期：2007年12月29日
3、交易标的：上海电气所持有的上柴股份50.32％的股份。
4、股份转让基准日：2007年9月30日
5、交易结算方式：双方签署正式《股份转让协议》的5个工作日内，上海汽车向上海电气指定账户支付转让价款的30%作为保证金。在转让交割日当天，上海汽车向上海电气指定账户支付本次转让的其余价款。
6、协议生效条件和生效日期：《股份转让协议》自下列条件均满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2）经上海汽车董事会批准。
（3）经上海电气董事会批准。
（4）经外资主管部门批准。
（5）经国务院国资委批准。
（6）收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免上海汽车要约收购上柴股份其他所有股东所持上柴股份股票的义务（“全面要约收购义务”）。
（7）其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。
7、定价政策：本次交易价格以上柴股份2007年9月30日的净资产为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素，经交易双方协商确定为人民币9.2342亿元。但该价格须得到国务院国资委的批准。
四、收购资产的目的和对公司的影响：
收购上柴股份是本公司发展商用车业务的重要措施。收购完成后，公司将拥有自主品牌的发动机，与公司的现有产品互补，满足商用车业务全面发展需要，有利于构建商用车领域的核心零部件体系。同时，本次收购也有利于公司自主品牌商用车业务的发展；有利于快速形成发动机研发能力，将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进公司自主品牌商用车服务体系，提升公司在商用车领域的竞争力。
五、备查文件目录
1、上海汽车集团股份有限公司三届四十次董事会会议决议；
2、《股份转让协议》。
本次收购尚须得到国务院国资委、商务部的批准以及中国证监会对此次股份转让无异议的函并豁免本公司的全面要约收购义务，存在一定的不确定性，特提醒广大投资者注意风险。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二00八年一月三日 |
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