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上柴:创新方案兼顾各方利益 2006-3-27
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经过近十天与流通股股东的充分沟通与协商，上海柴油机股份有限公司（简称上柴股份，证券代码600841）日前公布了修改后的股权分置改革方案：公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海电气（集团）总公司向流通A股股东每10股流通A股支付16.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为3,456万元（以上柴股份全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.86股）。
股权分置改革方案实施后原非流通股股东上海电气集团股份有限公司持有的公司股份即获得上市流通权。同时，非流通股股东上海电气集团股份有限公司特别承诺：其所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
上柴股份前身上海柴油机厂，创建于1947年4月，1993年改制为股份制公司，改制时，注册资金4.8亿元，总资产23亿元。并分别于93年底发行B股、94年初发行A股上市。初始发行A股1800万股，募集资金不到1亿元，上市后至今近12年的时间内未在A股市场进行过再融资。而上海电气集团股份有限公司是2004年通过国有股划转方式成为公司唯一的非流通股股东，并未参与公司在此之前的募资活动。上海电气集团股份有限公司于2005年发行H股上市。
由于上柴股份的股本结构中流通A股的比例只有4.5%，B股占45.18%，而唯一的非流通股股东本身是H股上市公司，因此上柴股份的股权分置改革方案能否兼顾各方利益显得尤为重要，从目前初步方案看，基本达到了这一要求。对此，东吴证券研究员江帆评价认为：首先，由公司实际控制人上海电气（集团）总公司向流通股东支付对价，对上海电气集团股份有限公司的H股股东利益不仅没有损害，相反由于股权分置问题的解决，H股股东所持有的上柴股份的股权价值将得到提升。其次，由于通过现金支付方式进行股权分置改革，故方案实施后，上柴股份总股本仍为48,030.93万股，公司各方股东的持股数和持股比例均未发生变更，上柴股份资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。因此对公司的B股股东的利益也没有任何影响。
最后，重中之重的是对A股流通股东的利益保护，可以从以下三个方面来看：
1、从公司上市以来的股价波动情况看,由于公司在上市不久就有过一次10送2股的分配方案,以4.33元的除权价计算,公司股价从未跌破发行价,截止公司此次停牌时的收盘价6.84元,仍有超过50%的涨幅。而且公司上市后除了97年以外，年年都进行利润分配，累积分红已达到每股1.17元(税后)，接近当初股本投入的20%。
2、从现实的股权分置改革方案看，上海电气（集团）总公司向公司流通A股股东每10股支付16元现金是实实在在的真金白银，不会受到市场股价波动的影响。如果结合公司以往的历次分红总额，两项合计达到5353.92万元,已超过当初募集资金总额的50%。
3、从未来非流通股获得流通权后对二级市场的减持压力看，一方面上海电气集团股份有限公司承诺其所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。使得上柴股份的股票在相对较长的期间内没有大股东减持的压力。另一方面，上海电气集团股份有限公司只持有上柴股份50.32%的股权，对于有着军工背景的上柴股份而言，大股东要保持控股，几乎没有减持的空间。
综合以上分析，江帆认为上柴股份此次股改的创新方案，很好地兼顾了各方利益，其中上海电气（集团）总公司是做出了贡献的，这一创新思路也值得后续与上柴股份有相似非流通股股东背景的上市公司借鉴，可以说上柴股份开了个好头。 王 毅
(编辑 陈菲) |
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