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关于新湖创业(600840)二00八年度第二次临时股东大会的法律意见书 2008-2-23
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关于浙江新湖创业投资股份有限公司二00八年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江新湖创业投资股份有限公司
浙江君安世纪律师事务所接受浙江新湖创业投资股份有限公司(以下简称"公司")委托，指派王进、何彬律师(以下简称"本所律师")出席了公司于2008年2月22日在杭州市体育场路田家桥2号5楼本公司会议室召开的公司2008年度第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《浙江新湖创业投资股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")、《上市公司股东大会规范意见（2006年修订）》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会(以下简称"董事会")负责召集。
2、公司董事会于2008年2月1日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《浙江新湖创业投资股份有限公司第八届第一次董事会决议公告暨2008年度第二次临时股东大会通知》(以下简称《股东大会公告》)，并同时在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布公告信息。
3、本次股东大会于2008年2月22日如期召开，由董事长陈坚先生主持本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会公告》一致且符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共 2 人，于股权登记日合计持有股份 138253968 股，占公司总股本304,082,330股的 45.47 ％。
经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席本次股东大会的股东、股东代理人资格合法、有效。
2、出席本次临时股东大会会议的其他人员
经见证，本次临时股东大会除了股东及股东代理人外，还包括本公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
三、本次股东大会表决程序
本次临时股东大会的议案：
一、关于调整公司独立董事履职津贴的议案；
二、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；
三、关于本公司与济和集团有限公司相互担保的议案。（具体内容详见《股东大会公告》）
会议就上述议案进行了审议，并采取记名方式予以投票表决，本次股东大会按照《公司章程》的规定进行监票，并当场公布表决结果：
第一项议案表决结果：赞成的股份为138253968股，占出席股东所持有效表决权的100％；投票反对的股份为0股，占出席股东所持有效表决权的0％；弃权的股份为0股，占出席股东所持有效表决权的0％。
第二项议案表决结果：赞成的股份为138253968股，占出席股东所持有效表决权的100％；投票反对的股份为0股，占出席股东所持有效表决权的0％；弃权的股份为0股，占出席股东所持有效表决权的0％。
第三项议案表决结果：赞成的股份为138253968股，占出席股东所持有效表决权的100％；投票反对的股份为0股，占出席股东所持有效表决权的0％；弃权的股份为0股，占出席股东所持有效表决权的0％。
经本所律师核查，审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致，到会股东以记名表决的方式对上述议案进行了表决，本次审议的三项议案均获得通过。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
浙江君安世纪律师事务所
律师：王进 何彬
日期：二零零八年二月二十二日 |
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