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新湖创业(600840)股票期权激励计划(草案) 2008-2-1
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浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）
二○○八年一月
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称："激励计划"）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章以及《浙江新湖创业投资股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称"新湖创业"或"本公司"）授予激励对象1977万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股股票的权利。激励计划的股票来源为向激励对象定向发行1977万股股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1977万股，占激励计划公告时股本总额304,082,330股的6.50%。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励计划有效期为自股票期权授予日起4年，可行权日为自股票期权授予日（T日）+12个月至T日+48个月。
第一期行权时间为T日+12个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2008年度考核合格予以解锁部分，即为已授权股票期权总量的40%；
第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2009年度考核合格予以解锁部分，即为已授权股票期权总量的30%；
第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2010年度考核合格予以解锁部分，即为已授权股票期权总量的30%。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
4、 新湖创业不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、 激励计划必需满足如下条件后方可实施：经本公司董事会审议通过后报中国证券监督管理委员会审核无异议且经新湖创业股东大会批准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新湖创业、公司：指浙江新湖创业投资股份有限公司
激励计划：指本《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
股票期权：指新湖创业根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买新湖创业一定数量股份的权利
高级管理人员：指新湖创业总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
激励对象：指依据激励计划获授股票期权的人员
其他激励对象：指激励对象中不担任新湖创业董事、监事和高级管理人员职务的人员,但公司认为应当激励的其他员工
董事会：指新湖创业董事会
监事会：指新湖创业监事会
股东大会：指新湖创业股东大会
标的股票：指根据激励计划，激励对象有权购买的新湖创业股票
授权日、T日：指新湖创业向激励对象授予股票期权的日期
行权：指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买新湖创业股票的行为
可行权日：指激励对象可以行权的日期
行权价格：指新湖创业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买新湖创业股票的价格
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》：指《浙江新湖创业投资股份有限公司章程》
《考核办法》：指《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划考核办法》
元：指人民币元
第一章 总则
第一条：为了更好地维护所有者的权益，实现公司长期、持续、健康的发展目标；进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，努力实现公司价值最大化,充分调动上述人员的工作积极性，更好的回报广大投资者。新湖创业依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定激励计划。
第二条：制定激励计划所遵循的基本原则：
1. 坚持股东利益、公司利益和管理层相一致，有利于维护广大股东的利益，有利于本公司的可持续发展；
2. 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对本公司管理层的激励力度；
3. 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
第三条: 制定激励计划的目的：
1. 建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；
2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展目标；
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第二章 激励对象
第四条：激励对象确定的依据和范围如下：
1. 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。
2. 激励对象包括公司的董事、监事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事。
第五条: 就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》，激励对象必须经考核合格。
第六条：激励对象
序号 姓名 在公司任职
1 陈坚 董事长
2 徐旦红 副董事长
3 叶正猛 监事长
4 张盛丰 总经理
5 金奎 董事
6 周筱雁 董事
7 杨小刚 董事
8 孟令准 监事
9 顾尧根 监事
10 葛新刚 监事
11 章英 监事
12 张丽萍 副总经理
13 相子强 副总经理兼董事会秘书
14 王丽平 财务总监
15 其他激励对象 76人
21 合计 90人
第七条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 激励计划的股票来源和股票数量
第八条: 新湖创业授予激励对象1977万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股新湖创业股票的权利。
1. 激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为新湖创业向激励对象定向发行1977万股新湖创业股票。
2. 激励计划的股票数量：激励计划拟授予的股票期权数量1977万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为1977万股；标的股票数量占当前新湖创业股本总额的比例为6.50%。激励计划获批准后将授予公司的董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。
第四章 激励对象及期权分配情况
第九条: 激励对象及期权分配情况：
序号 姓名 获授期权数量（万份） 获授期权数量占总股本的比例（％）
1 陈坚 300 0.99
2 徐旦红 150 0.49
3 叶正猛 150 0.49
4 张盛丰 100 0.33
5 金奎 50 0.16
6 周筱雁 30 0.10
7 杨小刚 30 0.10
8 孟令准 30 0.10
9 顾尧根 30 0.10
10 葛新刚 30 0.10
11 章英 30 0.10
12 张丽萍 50 0.16
13 相子强 50 0.16
14 王丽平 50 0.16
15 其他激励对象 897 2.95
- 合计 1977 6.50
================续上表=========================
序号 姓名 获授期权数量占总期权数量的比例（％）
1 陈坚 15.17
2 徐旦红 7.59
3 叶正猛 7.59
4 张盛丰 5.06
5 金奎 2.53
6 周筱雁 1.52
7 杨小刚 1.52
8 孟令准 1.52
9 顾尧根 1.52
10 葛新刚 1.52
11 章英 1.52
12 张丽萍 2.53
13 相子强 2.53
14 王丽平 2.53
15 其他激励对象 45.37
- 合计 100
第十条:非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
该款所称股本总额是指公司股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十一条: 激励计划的有效期：股票期权在激励计划的授权日即一次性授予激励对象，激励计划的有效期为自授权日起的4年时间。
第十二条: 激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会审核无异议且经股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：
1. 定期报告公布前30日；
2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十三条: 激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权，可行权日为新湖创业定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
第十四条: 标的股票的禁售期：激励对象出售其持有的新湖创业股票的规定为：
1. 激励对象转让其持有的新湖创业股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2. 激励对象转让其持有的新湖创业股票，应当符合届时《公司章程》的规定；
3.激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十五条: 行权价格：股票期权的行权价格为19.54元。
第十六条: 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
1. 激励计划草案摘要公布前一个交易日的新湖创业股票收盘价(19.54元)；
2. 激励计划草案摘要公布前30个交易日内的新湖创业股票平均收盘价（ 17.96元）。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十七条: 激励对象获授股票期权的条件
1. 新湖创业未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第十八条: 行权条件
激励对象获授的股票期权在获授同时即予以锁定，必需同时满足如下全部条件才能行权：
1. 激励对象获授的股票期权已经解锁。
激励对象获授的股票期权的解锁条件为：
（1）公司2008年度扣除非经常性损益前净利润不低于2.2亿元、扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%且根据《考核办法》激励对象2008年度考核合格，则将激励对象获授股票期权总额的40%解锁；
（2）公司2009年度扣除非经常性损益前净利润不低于2.6亿元、扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%且根据《考核办法》激励对象2009年度考核合格，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁。
（3）公司2010年度扣除非经常性损益前净利润不低于3.1亿元、扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%且根据《考核办法》激励对象2010年度考核合格，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁。
以上指标中涉及净利润均为剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若激励对象获授的股票期权在上述考核年度未能解锁，则未能解锁部分股票期权予以注销。
2. 新湖创业未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第十九条: 行权安排
1、自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年行权。其中：
第一期行权时间为T日+12个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2008年度考核合格予以解锁部分；
第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2009年度考核合格予以解锁部分；
第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2010年度考核合格予以解锁部分。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
行权期间 可行权数量占获授期权比例
第一期
（T+12个月至T+36个月） 40%
第二期
（T+24个月至T+36个月） 30%
第三期
（T+36个月至T+48个月） 30%
2、如遇计划数量调整的，同比例调整其股票期权的数量。激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。
第八章 激励计划的调整方法和程序
第二十条: 股票期权数量的调整方法
若在行权前新湖创业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1 股新湖创业股票缩为n 股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)
Q0：调整前的股票期权数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
第二十一条: 行权价格的调整方法
若在行权前新湖创业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0÷（1+n）
P0：调整前的行权价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的行权价格数量。
2、缩股：
P=P0/n1
P0：调整前的行权价格；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）
P：调整后的行权价格。
3、配股：
P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）
P0：调整前的行权价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
4、派息：
P=P0-v
P0：调整前的行权价格；
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
第二十二条: 激励计划调整的程序
股东大会授权新湖创业董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第九章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
第二十三条: 实行和授予股权计划的程序
1. 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2．董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3．监事会核实激励对象名单；
4．董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；
5．公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6．激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江证监局；
7．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
8．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
9．股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10．股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授权协议等。
第二十四条：股权激励对象行权的程序
1．股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
2．董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3．激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；
4．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5．向公司登记机构办理公司变更登记手续。
第十章 公司与激励对象各自的权利与义务
第二十五条：公司的权利与义务
1．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4．公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5．公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6．法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十六条：激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十一章 激励计划变更、终止
第二十七条：激励计划变更和终止
1．公司发生实际控制权变化
若因任何原因导致新湖创业的实际控制人发生变化，则所有已授予但未行权的股票期权，可以立刻生效并可以开始行权，行权有效期为自实际控制人发生变更、合并、分立之日起的十二个月。
2．离职条款及特殊情况处理
(1)正常情况下的离职（员工提出或公司提出），已经生效的期权在12个月内行使，未生效的期权作废处理。
(2)由于过失的离职，无论被激励对象获得的股票期权是否生效，全部作废处理。
(3) 在特殊情况下（如死亡、伤残等），已生效的期权在12个月内行权，对于未生效的股票期权，按照每年业绩决定的应生效股票期权的1/2继续生效，生效后在12个月内行权。
该款所称离职是指员工离开公司。
3．公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
4．在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第十二章 其他
第二十八条：本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
第二十九条：本激励计划的解释权属于公司董事会。
浙江新湖创业投资股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2008年1月31日 |
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