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新湖创业(600840)第八届第一次董事会决议公告暨2008年度第二次临时股东大会通知 2008-2-1
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浙江新湖创业投资股份有限公司第八届第一次董事会决议公告暨2008年度第二次临时股东大会通知
浙江新湖创业投资股份有限公司第八届第一次董事会于2008年1月31日在杭州市杨公堤西湖国宾馆行政二号楼会议室召开。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人，董事杨小刚因出差在外，无法参加本次会议，委托董事陈坚代为表决。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下决议：
一、审议通过关于选举公司董事长的预案；
经会议审议通过，选举陈坚先生为公司董事长，徐旦红女士为公司副董事长。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于聘任公司总经理的预案；
经会议审议通过，聘任张盛丰先生为公司总经理，聘任期限3年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于聘任公司董事会秘书的预案；
经会议审议通过，聘任相子强先生为公司第八届董事会秘书，聘任期限3年，同时聘任张瑞峰先生为公司证券事务代表，聘任期限3年。
相子强：男，1969年4月生，本科学历，高级会计师，1990年8月至2001年8月在浙江省湖州市第一百货商店股份有限公司工作，期间任出纳、会计、财务部经理、副总经理、总经理；2001年8月至12月在浙江新湖集团股份有限公司工作，任财务部经理；2001年12月至今在浙江新湖创业投资股份有限公司工作，任副总经理、副总经理兼董事会秘书。
张瑞峰：男，1981年生，专科学历，2003年4月至10月在呼和浩特市铁路公安局工作，任内勤兼微机操作员，2003年11月至2006年8月在神州数码（北京）有限公司工作，任大客户部销售经理，2006年9月至2007年8月在北京宏海影通科技有限公司工作，任销售部经理、客户部经理、副总经理，2007年9月进入本公司工作。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过关于聘任公司高级管理人员的预案；
经会议审议通过,聘任张丽萍女士、相子强先生为公司副总经理，王丽平女士为公司财务总监，聘任期限3年。
张丽萍：女，1956年生，大专学历，经济师。曾任绍兴市百货大楼股份有限公司总经理助理。现任浙江新湖创业投资股份有限公司副总经理，绍兴市创业资产管理有限公司总经理。
相子强：简历见上。
王丽平：女，厦门大学会计系本科毕业，高级会计师，具有注册会计师执业资格。历任浙江新湖创业投资股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
五、 审议通过关于成立董事会各专业委员会的预案；
审议通过成立以下各专业委员会：
1、战略委员会：陈坚先生、张仁寿先生、张盛丰先生，陈坚先生任委员会主任；
2、提名委员会：张仁寿先生、周筱雁女士、陈和本先生，张仁寿先生任委员会主任；
3、薪酬与考核委员会：陈和本先生、孙宇辉女士、陈坚先生，陈和本先生任委员会主任；
4、审计委员会：孙宇辉女士、徐旦红女士、张仁寿先生，孙宇辉女士任委员会主任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过关于调整公司独立董事履职津贴的预案，并提交股东大会审议；
经会议审议通过，独立董事的履职津贴，将由原来的3万/人年调整到8万/人年。因独立董事张仁寿、陈和本、孙宇辉系此议案受益人已经回避表决，其余6名董事参与表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，3票回避。
七、 审议关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的预案；
因董事陈坚、徐旦红系此议案受益人，已经回避表决，其余七名董事参与表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，2票回避。
八、 审议通过本公司与济和集团有限公司相互担保的议案，并提交股东大会审议；
根据融资需要，公司与济和集团有限公司为向银行或有关金融机构贷款相互提供担保。
互保项下贷款资金投向要符合国家产业政策，符合企业营业执照中许可的经营范围；互保实行等额原则，总额不超过人民币7000万元，包括银行贷款和其他各项授信；互保期限为2008年12月31日前双方向银行或有关金融机构签定的期限不超过一年的贷款合同；互保责任期限为互保项下贷款合同所规定的债务履行期限届满后两年止；互保责任金额为互保项下贷款合同及担保合同涉及的全部债务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
1、 激励对象：
序号 姓名 在公司任职
1 陈坚 董事长
2 徐旦红 副董事长
3 叶正猛 监事长
4 张盛丰 总经理
5 金奎 董事
6 周筱雁 董事
7 杨小刚 董事
8 孟令准 监事
9 顾尧根 监事
10 葛新刚 监事
11 章英 监事
12 张丽萍 副总经理
13 相子强 副总经理兼董事会秘书
14 王丽平 财务总监
15 其他激励对象 76人
21 合计 90人
2、 激励股数及分配情况：
序号 姓名 获授期权数量（万份） 获授期权数量占总股本的比例（％）
1 陈坚 300 0.99
2 徐旦红 150 0.49
3 叶正猛 150 0.49
4 张盛丰 100 0.33
5 金奎 50 0.16
6 周筱雁 30 0.10
7 杨小刚 30 0.10
8 孟令准 30 0.10
9 顾尧根 30 0.10
10 葛新刚 30 0.10
11 章英 30 0.10
12 张丽萍 50 0.16
13 相子强 50 0.16
14 王丽平 50 0.16
15 其他激励对象 897 2.95
- 合计 1977 6.50
================续上表=========================
序号 姓名 获授期权数量占总期权数量的比例（％）
1 陈坚 15.17
2 徐旦红 7.59
3 叶正猛 7.59
4 张盛丰 5.06
5 金奎 2.53
6 周筱雁 1.52
7 杨小刚 1.52
8 孟令准 1.52
9 顾尧根 1.52
10 葛新刚 1.52
11 章英 1.52
12 张丽萍 2.53
13 相子强 2.53
14 王丽平 2.53
15 其他激励对象 45.37
- 合计 100
3、 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）激励计划草案摘要公布前一个交易日的新湖创业股票收盘价(19.54元)；
（2）激励计划草案摘要公布前30个交易日内的新湖创业股票平均收盘价（ 17.96元）。
4、行权条件：
激励对象获授的股票期权在获授同时即予以锁定，必需同时满足如下全部条件才能行权：
（1） 激励对象获授的股票期权已经解锁。
激励对象获授的股票期权的解锁条件为：
①公司2008年度扣除非经常性损益前净利润不低于2.2亿元、扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%且根据《考核办法》激励对象2008年度考核合格，则将激励对象获授股票期权总额的40%解锁；
②公司2009年度扣除非经常性损益前净利润不低于2.6亿元、扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%且根据《考核办法》激励对象2009年度考核合格，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁。
③公司2010年度扣除非经常性损益前净利润不低于3.1亿元、扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于8%且根据《考核办法》激励对象2010年度考核合格，则将激励对象获授股票期权总额的30%解锁。
以上指标中涉及净利润均为剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若激励对象获授的股票期权在上述考核年度未能解锁，则未能解锁部分股票期权予以注销。
（2）新湖创业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（3） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
5、行权期限：
（1）自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年行权。其中：
第一期行权时间为T日+12个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2008年度考核合格予以解锁部分；
第二期行权时间为T日+24个月至T日+36个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2009年度考核合格予以解锁部分；
第三期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，股票期权可行权部分为经2010年度考核合格予以解锁部分。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
行权期间 可行权数量占获授期权比例
第一期
（T+12个月至T+36个月） 40%
第二期
（T+24个月至T+36个月） 30%
第三期
（T+36个月至T+48个月） 30%
（2）如遇计划数量调整的，同比例调整其股票期权的数量。激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。
因董事陈坚、张盛丰、徐旦红、周筱雁、杨小刚、金奎共六名董事属于《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余三名独立董事参与表决。此议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，6票回避。
十、审议通过《浙江新湖创业公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；
因董事陈坚、张盛丰、徐旦红、周筱雁、杨小刚、金奎共六名董事属于《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》受益人，已经回避表决，其余三名独立董事参与表决。此议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，6票回避。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
因董事陈坚、张盛丰、徐旦红、周筱雁、杨小刚、金奎共六名董事属于《浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余三名独立董事参与表决。此议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，6票回避。
十二、审议通过关于召开2008年度第二次临时股东大会的有关事项：
1、召开时间：2008年2月22日（星期五）上午9：30
2、召开地点：杭州市体育场路田家桥2号5楼本公司会议室
3、审议内容：
（1） 审议关于调整公司独立董事履职津贴的议案；
（2） 审议关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；
（3） 审议关于本公司与济和集团有限公司相互担保的议案。
4、出席人员：
（1）公司董事、监事和高管人员；
（2）截止2008年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（3）不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）公司聘请的见证律师。
5、表决方式：现场表决。
6、登记办法：
（1）个人股东请持股票帐户卡和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
（2）个人股东请持股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡进行登记
（4）异地股东可以传真或信函方式进行登记。
7、登记时间：2008年2月18日至21日（上午8：30－11：30、下午1：30－5：00）
8、其他事项：
（1） 会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理；
（2） 联系地址：杭州市体育场路田家桥2号5楼；
（3） 邮编：310004
（4） 电话：0571-85101861；
（5） 传真：0571-85101870；
（6） 联系人：张瑞峰。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
授权委托书
兹授权 先生/女土代表授本人（本单位）出席浙江新湖创业投资股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并对大会议案行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
最后，浙江新湖创业投资股份有限公司第八届董事会全体成员向第七届董事会全体成员，在任期内履行职责所表现出的勤勉、尽职和诚信精神表示崇高的敬意，并对新湖创业公司发展所作出的贡献表示诚挚的谢意！
特此公告！
浙江新湖创业投资股份有限公司
董 事 会
二00八年一月三十一日 |
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