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四川长虹(600839)第六届董事会第六十二次会议决议公告 2008-4-19
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四川长虹电器股份有限公司第六届董事会第六十二次会议决议公告
四川长虹电器股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六十二次会议通知于2008年4月12日以电子邮件方式送达全体董事，会议于4月16日以现场并结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事黄朝晖先生、冯冠平先生、张玉卿先生、李彤女士以通讯方式参加会议。公司监事长、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2007年度报告（正文及摘要）》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年度计提资产减值准备的议案》
根据会计制度有关规定，并结合公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，对2007年末各项资产在进行清查的基础上，并根据公司各项资产状况，同意公司计提资产减值准备如下（包含合肥美菱股份有限公司在2007年度新增纳入公司合并范围的影响）：
1、应收款项的坏账准备按账龄法和特别计提法一共增加计提14,488,173.97元。其中：应收账款当期计提金额减少62,958,214.52元，APEX应收账款由于汇率变化转回的坏账准备金额为158,194,131.72元；其他应收款当期增加计提66,411,574.73元；长期应收款当期计提11,034,813.76元。应收款项2007年度共转销19,037,922.10元。
2、存货按可变现净值与账面价值孰低的原则计提160,709,738.71元跌价准备。其中原材料计提 13,992,121.17元，发出商品和库存商品共计提146,717,617.54元；同时公司在2007年度积极处理该类存货共转销190,522,358.03元，其中原材料转销3,805,477.79元，生产成本转销108,629.06元，库存商品转销186,608,251.18元。
3、长期股权投资本年度计提减值准备金额12,878,706.00元，主要包括对华夏证券有限公司全额计提了5,000,000元减值准备，对北亚实业（集团）股份有限公司计提了6,218,706元减值准备，因合并报表对美菱西格玛电器有限公司计提了1,660,000元减值准备。
4、固定资产本年计提减值准备为28,790,476.08元，其中母公司无新增计提额，主要为合肥美菱股份有限公司合并增加；在2007年由于因拆迁、处置、损毁报废等原因公司转销的减值准备为95,469,650.89元。
5、母公司及所合并公司本年度持有至到期投资、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉不存在新的减值情况，故未新增计提资产减值准备。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2007年年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》
经四川君和会计师事务所审计，公司2007年归属母公司所有者净利润336,979,387.28元，加上年初未分配利润434,744,781.97元，根据《公司章程》有关规定，按母公司净利润10%提取法定公积金22,433,832.52元，减去2007年已实施的2006年度现金分红132,874,799.26元，2007年度实现可供分配利润314,545,554.76元，2007年度累计可供投资者分配利润616,415,537.47元。
公司大股东四川长虹电子集团有限公司根据股权分置改革中所作的承诺，已向公司董事会提议2007年度按当年公司实现可供股东分配利润不低于40%的比例向股东进行分配。根据长虹集团的提议和本公司未来发展的需要，同意公司以2007年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配151,856,913.44元（占2007年可供股东分配利润的48.28%），剩余464,558,624.03元转入未分配利润。2007年度公司不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《续聘公司2008年度会计师事务所的议案》
同意续聘四川君和会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，聘期一年，相关费用提请公司股东大会授权董事会依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2007年度独立董事工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2007年度社会责任报告》
根据《公司法》有关规定，企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对利益相关者和全社会的责任。自1994年上市以来，公司一直秉承可持续发展的理念，关爱自然，保护环境，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任，以实际行动回报社会。基于此，公司编制了《四川长虹电器股份有限公司2007年度社会责任报告》，同意将此报告作为公司2007年度报告披露材料按照有关规定予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2007年内部控制自我评估报告》
根据中国证监会和上海证券交易所有关规定和要求，公司编制了《四川长虹电器股份有限公司2007年内部控制自我评估报告》，审计机构对该报告出具了审核报告。董事会同意公司将《公司2007年度内部控制自我评估报告》作为公司2007年度报告披露材料按照有关规定予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司审计委员会年报工作规程》
为强化内部控制建设，完善公司治理机制，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥审计委员会在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求以及《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》等有关规定，同时结合公司具体情况，同意公司制定的《四川长虹电器股份有限公司审计委员会年报工作规程》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《四川长虹电器股份有限公司关联交易管理制度》
为充分保障公司及全体股东的合法权益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同时结合公司具体情况，同意公司制定的《四川长虹电器股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于调整公司会计政策及会计估计的报告》
根据财政部[财会（2006）3号]《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》和[财会（2006）18号]《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉的通知》的规定，结合本公司实际情况，对公司会计政策和会计估计进行了更规范、更标准和更详细的描述，并新增了商誉和预计负债科目的核算方式，公司2007年度报告全文附注对调整后的公司会计政策及会计估计进行了详细描述。同意按照有关规定调整公司会计政策及会计估计。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》
按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》以及中国证监会相关文件规定，本公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出了变更或调整。主要内容具体如下：
项目名称 本年披露数 2006年报披露数
期末股东权益（原会计准则） 8,960,337,550.49 8,960,337,550.49
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形
成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股
权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资
性房地产
因预计资产弃置费用应补提的
以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退
补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的辞退
福利* -67,710,412.15 -67,710,412.15
企业合并
其中：同一控制下企业合并商
誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准
备
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产以及可供
出售金融资产 -16,800,974.53 29,473,381.67
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 222,404,587.66 226,406,073.16
少数股东权益 282,734,701.28 282,734,701.28
所得税影响少数股东权益 -
其他 1,086,556.17 2,032,286.89
期末股东权益（新会计准则） 9,382,052,008.92 9,500,983,993.49
================续上表=========================
项目名称 差异
期末股东权益（原会计准则） -
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形
成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股
权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资
性房地产
因预计资产弃置费用应补提的
以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退
补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的辞退
福利*
企业合并
其中：同一控制下企业合并商
誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准
备
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产以及可供
出售金融资产 -46,274,356.20
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 -4,001,485.50
少数股东权益 -
所得税影响少数股东权益
其他 -945,730.72
期末股东权益（新会计准则） -118,931,984.57
公司2007年度报告（正文及摘要）对上述差异情况进行了详细说明。同意公司按照相关规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于审议因执行新会计准则以外的原因作出会计估计变更的议案》
同意公司在制定符合新会计准则和本公司实际情况的会计政策和会计估计时，根据实际经营情况对两项会计估计做出的如下调整：
1、为加大对应收账款的管控力度，从谨慎角度出发，公司自2007年起将应收款项按账龄即信用风险计提坏账准备的比例在原来计提比例的基础上分别提高5%；
2、为使固定资产残值的预计与实际情况更为吻合，保证与税法口径净残值率的一致性，根据历史数据对固定资产的净残值率进行重新评估和测算，由原来的3%统一调整为5%。
上述两项调整对公司母公司2007年度利润的影响为-65,811,545.33元。
公司董事会认为：公司以上两项会计估计的变更履行了法定审核程序，符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定及公司的生产经营实际。
公司独立董事认为：公司从实际经营情况出发，遵循会计制度相关原则，对应收账款计提坏账的比例和固定资产的净残值率两项会计估计进行调整，以上两项会计估计的调整履行了法定审核程序，符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定。
四川君和会计师事务所在出具的君和审字（2008）第1140号审计报告中对上述变更进行了详细的说明,详见本公司在上海证券交易所网站披露的《公司2007年度报告全文》财务附注。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于预计2008年日常关联交易的议案》
该议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次关联交易涉及的价格是按实际市场价公允定价，不会损害公司与全体股东的利益，同意将该议案提交公司第六届董事会第六十二次会议审议。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，依照2007年日常关联交易实际情况，同意预计公司（含子公司）2008年与控股股东四川长虹电子集团有限公司及其子公司的日常关联交易总额不超过3000万元人民币。上述日常关联交易主要类型为销售商品与提供劳务，且均为持续的、经常性关联交易。
授权公司经营班子以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同事宜。审议本议案，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生执行回避表决。
表决结果：同意7票，回避4票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于向长春长虹电子科技有限责任公司增资的议案》
为保证本公司控股子公司长春长虹电子科技有限责任公司（以下简称"长春长虹"）的正常经营和发展，进一步提升本公司的整体竞争能力和盈利能力，根据长春长虹项目建设和经营情况，同意公司以现金方式向长春长虹增资1000万元。增资完成后，长春长虹注册资本增加为人民币2000万元，其中本公司出资1800万元，占注册资本的90%，本公司控股子公司四川长虹创新投资有限公司出资200万元，占注册资本的10%。
授权公司经营班子负责办理本次增资有关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于向华意压缩机股份有限公司提供信用担保的议案》
为支持本公司控股子公司华意压缩机股份有限公司（以下简称"华意压缩"）的经营发展，在对华意压缩盈利能力、偿债能力和财务风险等方面进行全面分析和评估的基础上，同意公司向华意压缩提供不超过16,000万元的信用担保额度，担保期限从担保协议签订之日起为期一年。鉴于华意压缩资产负债率已超过70%，根据《公司章程》有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案中，其中第一、二、三、四、五、六、十一、十七项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十九日 |
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