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海通证券(600837)第四届董事会第十次会议(临时会议)决议公告 2008-7-19
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海通证券股份有限公司第四届董事会第十次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（临时会议）于2008年7月18日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2008年7月16日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员19人（包括7名独立董事），截至2008年7月18日，公司董事会办公室收到19名董事送达的通讯表决票，会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《海通证券股份有限公司公司治理整改落实情况报告》
该议案赞成票：19票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过了《海通证券股份有限公司关于资金占用情况自查报告》
该议案赞成票：19票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2008年7月18日
海通证券股份有限公司关于资金占用情况自查的报告
根据上海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141号）的文件精神，对照相关法律法规的规定，公司迅速组织相关部门、单位对资金占用情况进行检查，现将自查情况报告如下：
一、资金占用自查工作开展情况
1、资金占用自查工作开展时间
2008年7月7日--7月11日；
2、资金占用自查的时间范围
2007年1月1日至2008年6月30日；
3、资金占用自查范围
公司本部及下属控股子公司；
4、资金占用自查组成成员
1）领导小组：公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书；
2）工作小组：公司董事会办公室、合规部、风险控制总部和计划财务部及控股子公司财务部门等。
5、资金占用自查程序
由分支机构财务部门、公司财务部门、子公司财务部门及办公室同步展开自查，自查主要内容有：
1）对款项划付发生额检查，是否有资金占用情况；
2）对资产构成现状检查，特别是应收款项的检查，是否有资金占用情况；
3）对签署的合同检查，是否有提供担保的合同。
经上述认真检查，公司不存在大股东资金占用情况。
二、公司防范资金占用机制的建设情况
海通证券作为借壳都市股份上市的证券公司，于2007年7月6日完成工商变更登记，并于2007年7月31日更名、翻牌，是首家通过借壳成功上市的证券公司。
在法人治理建设上，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所相关规章制度的要求，持续完善法人治理，形成了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经理层）规范运作的制衡约束和公开透明的治理机制，同时制定了一整套公司治理的制度和工作细则，形成了规范的公司治理框架，有效地范资金占用行为的发生，切实维护广大投资者的合法利益。主要体现为：
1、公司治理的制度体系对资金占用的限制
公司上市后，狠抓制度建设，建立和完善了规范的公司治理制度体系。主要包括四个层次，一是修订了《公司章程》；二是制定并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则以及独立董事工作细则、董事会发展战略委员会、风险管理委员会、合规与审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则；三是制定了总经理工作细则；四是制定了董事会秘书工作细则以及信息披露管理办法
2、公司章程对资金占用的防范措施
公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》和完善公司治理的要求，重新修订了公司章程。公司《章程》中明确规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。有效地保护了上市公司资产不受损害，防范资金占用行为的发生。
3、股东和股东大会杜绝了资金占用发生的可能性
股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行。公司章程规定了“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”的投票回避要求，确保了所有股东，特别是中小股东享有的平等权利。
4、监事和监事会对资金占用的有效防范
公司监事能够认真履行职责，对公司财务以及董事会、经理层人员进行有效监督。同时监事会的召集、召开及表决程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。公司章程规定了独立董事具有：“对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告”的职权，约束了控股股东恶意关联交易的发生，同时也较为有效地防范控股股东资金占用行为。
5、第一大股东与公司的关系
公司股权结构比较分散，目前未有控股股东。公司第一大股东为持股6.75%的上海上实（集团）有限公司，公司第一大股东能够按照法律、法规和公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，做到了与公司在人员、资产、财务、机构和业务上的“五分开”，保证了公司的独立性，防范了第一大股东占用上市公司资金。
6、中介机构专业审核的佐证
根据相关规定，注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，对公司控股股东占用资金情况出具专项说明，进一步规范上市公司与控股股东的资金往来，保护投资者合法权益。
三、资金占用自查结果
公司按照通知精神，对照相关的法律法规进行了全面的自查，未发现大股东资金占用情况，也不存在大股东以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情况。经立信会计师事务所年报审计，证实了我公司并无大股东资金占用现象。
四、下一步防范资金占用发生的措施
通过自查，公司已充分认识到大股东违规占用上市公司资金问题的危害性，目前也已形成了较为完善的机制，并得到了较为有效的执行。为了更好地贯彻防止大股东占用上市公司资金的规定，保证上市公司健康稳定发展，从根本上杜绝大股东违规占用资金，公司将在近期组织相关机构及人员，深入学习涉及大股东占用上市公司资金问题的法律法规，完善相关规章制度，建立有效防范资金占用行为发生的长效机制，彻底杜绝隐患。
五、报送关联方资金往来联系方式
为加强关联方资金往来报送，做到报送及时、完整。公司确定具体负责报送机构、人员如下：
1、报送机构：计划财务部
2、联系人：周剑丽
3、联系电话：021-23219461
控股股东资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，本次自查，未发现大股东资金占用情况，今后公司将进一步完善公司的规章制度，夯实规范运作的基础，让控股股东的资金占用行为无机可乘，使公司治理更上一个台阶。
特此报告。
海通证券股份有限公司
2008年7月18日 |
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