|
|
|
|
海通证券(600837)关于恩华药业(002262)首次公开发行股票之保荐书 2008-7-4
|
海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行股票之保荐书
一、本保荐人名称
海通证券股份有限公司
二、本保荐人指定保荐代表人姓名
孙剑峰、黄山
三、本次保荐的发行人名称
江苏恩华药业股份有限公司
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行A 股
五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
受江苏恩华药业股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并均已通过本保荐人内核小组的审核。本保荐人对发行人本次证券发行上市的保荐结论如下：
1、发行人是依法设立且合法存续、由有限责任公司按经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。按有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间三年以上。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生实质变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
7、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的行为；
公司不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的行为。
8、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情况；且符合下列财务指标条件：
最近3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）均为正数且超过人民币3,000 万元；
最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额超过人民币5,000 万元；最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
9、发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
10、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目均投向发行人现有主业；
本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
11、发行人于2007 年8 月30 日召开了2007 年第三次临时股东大会，大会按法定程序通过关于《关于公司首次申请发行、上市社会公众股（A 股）股票的议案》。上述股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
综上所述，本保荐人认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的基本条件。本保荐人同意担任发行人本次公开发行股票的保荐人，并承担相关的保荐责任。
六、本保荐人承诺
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，本保荐人对发行人进行了充分的尽职调查，有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。（四）保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
o
附件1："海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行A 股并上市的保荐代表人专项授权书"
附件2："海通证券股份有限公司关于保荐江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行A 股的说明"
附件2：
海通证券股份有限公司关于保荐江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：
受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"）委托，海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"本保荐人"）担任其首次公开发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并均已通过本保荐人内核小组的审核。根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项通知的要求，本保荐人现就本次保荐情况说明如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：江苏恩华药业股份有限公司法定代表人：孙彭生注册地址：江苏省徐州市中山北路289 号
发行人系于2007年4月29日以恩华投资、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚华荣、马武生、夏琳及张霆为发起人，由江苏恩华药业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为9,000 万元。
发行人目前的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恩华投资 4,947.68 54.97
李威 810.00 9.00
孙彭生 588.30 6.53
祁超 549.80 6.11
付卿 488.31 5.43
陈增良 488.31 5.43
杨自亮 488.31 5.43
姚华荣 197.18 2.19
马武生 183.10 2.03
夏琳 169.01 1.88
张霆 90.00 1.00
合计 9,000.00 100.00
发行人为科工贸一体的医药集团公司，是国家级火炬计划重点高新技术企业，国家食品药品监督管理局精神类药品定点生产企业。发行人主营业务为中枢神经类药物的生产和销售，销售网络遍布所有的国内省份和城市，其麻醉类药品力月西（咪达唑仑）及福尔利（依托咪酯）在咪达唑仑和依托咪酯市场占有率居全国首位，2006年在该类麻醉药品全国市场占有率分别为88.4% 和79.9% ，在全国同行业中享有很高的知名度。
发行人为江苏省科技创新和技术改造先进企业，银行信用等级AAA企业，"恩华"商标被评为江苏省著名商标称号。发行人目前为中国麻醉药品协会副会长单位、江苏省医药行业协会副会长单位。
（二）主要财务数据
发行人最近三年的财务数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007/12/31 2006/12/31 2005/12/31
资产总计 596,775,581.56 504,302,817.71 482,861,782.20
负债总计 444,390,394.95 381,634,735.67 357,124,397.52
少数股东权益 6,918,182.51 7,067,978.01 9,120,353.47
股东权益 152,385,186.61 122,668,082.04 125,737,384.68
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业总收入 804,825,180.84 695,840,266.12 638,844,502.08
营业利润 33,898,460.45 16,135,020.43 14,046,575.46
利润总额 39,126,397.43 17,859,864.58 16,656,504.70
净利润 26,317,104.57 14,930,697.36 14,989,138.55
其中：归属于母公司所有者的净利润 26,655,718.17 16,983,072.82 16,823,100.83
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流净额 48,550,886.70 30,989,082.70 8,841,015.94
投资活动产生的现金流净额 -41,861,901.58 -36,427,767.45 -29,315,495.97
筹资活动产生的现金流净额 2,062,284.40 8,779,947.37 23,213,927.07
现金及现金等价物净增加额 8,705,859.53 3,332,480.33 2,739,447.04
4、股东权益变动表主要数据单位：元
2005 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 61,905,072.97 10,658,854.70 72,563,927.67
二、本年年初余额 68,339,638.12 10,690,315.75 79,029,953.87
三、本年增减变动金额 48,277,393.09 -1,569,962.28 46,707,430.81
四、本年年末余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68
2006 年度
一、上年年末余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68
二、本年年初余额 116,617,031.21 9,120,353.47 125,737,384.68
三、本年增减变动金额 -1,016,927.18 -2,052,375.46 -3,069,302.64
四、本年年末余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04
2007 年度
一、上年年末余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04
二、本年年初余额 115,600,104.03 7,067,978.01 122,668,082.04
三、本年增减变动金额 29,866,900.07 -149,795.50 29,717,104.57
四、本年年末余额 145,467,004.10 6,918,182.51 152,385,186.61
（三）主要财务指标
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率 0.89 0.86 0.94
速动比率 0.70 0.64 0.74
资产负债率（母公司）（%） 57.08 64.20 62.41
应收账款周转率 5.09 4.85 4.82
存货周转率 6.26 6.44 7.14
营业利润率（%） 4.86 2.57 2.61
归属于母公司普通股股东的净资产收益率（全面摊薄）（%） 18.32 14.69 14.43
归属于母公司普通股股东的净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） 15.56 13.72 12.99
每股收益（元）（扣除非经常性损益） 0.25 0.25 0.30
息税折旧摊销前利润(元) 65,751,021.36 41,605,827.51 32,799,987.29
利息保障倍数 4.44 3.09 3.23
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.54 0.48 0.14
每股净现金流量(元) 0.10 0.05 0.04
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%) 3.00 5.46 4.59
二、发行人首次公开发行股票概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过3,000 万股
发行前每股净资产： 1.62 元（按2007 年12 月31 日经审计数据）
发行方式： 采用网下配售和网上发行相结合的发行方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
三、发行人首次公开发行股票合规性说明
（一）经逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公开发行股票条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）经逐项核查，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法由有限责任公司变更设立且合法存续的股份有限公司。
1 （2）发行人自2001 年5 月18 日有限责任公司成立后已持续经营三年以上。
2 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2 发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2 发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3 发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
4 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
3、发行人的规范运行
1 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3 ②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；
4 ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
4 发行人不存在下列情形：
4 ①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
5 ②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
1 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
5 ①最近3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计为5,364.29 万元，超过人民币3,000 万元；
6 ②最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为8,838.10 万元，超过人民币5,000 万元；另外，最近3 个会计年度营业收入累计为21.40 亿元，超
过人民币3 亿元；
③发行前股本总额9,000 万元，不少于人民币3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为3.00%，不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2 发行人申报文件中不存在下列情形：
2 ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2 ②滥用会计政策或者会计估计；
2 ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
1 发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2 发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
5 发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人产品市场发展前景广阔
1、中枢神经系统药物在全球和我国的发展状况
中枢神经系统药物近年来是世界销售额增长较快的药物类别，根据IMS health 的统计，2006 年中枢神经系统用药全球销售额达到591 亿美元，约占药品总销售额的10%。三类主要的中枢神经系统用药抗抑郁和抗焦虑药、抗精神病药、抗癫痫药物分别占全球药品市场总量的3.2% 、2.8% 和2.0% 。发行人的中枢神经药品以这三类药物为主，具有广阔的发展前景。
我国医院过去由于中枢神经治疗水平尚不发达，许多精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例很低，因此相关药品消费量较低。但随着目前我国各项医患教育工作的不断加强，各级医院对以上病症的诊断与治疗有了极大的改善与提高，中枢神经疾病病人就诊率、诊断率和治疗率逐年上升，中枢神经疾病药物的需求保持稳步的增长，这给发行人的产品带来了广阔的发展前景。
2、有利的政策环境
《我国医药行业"十一五"发展规划》指出，发展医药产业是我国全民族健康素质的重要保障。随着我国经济建设的快速发展，社会竞争的日益加剧，生活节奏的加快，老年性疾病、病毒、传染病、精神病等已严重影响了人民的生命与健康，精神卫生问题目前已成为我国的重大公共卫生问题和社会问题。为保证我国十几亿人口的生存、发展和健康，加快医药行业发展势在必行。
（二）发行人的竞争优势
发行人自身的竞争优势主要体现在以下方面：
1、营销网络优势
本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司特有的中枢神经领域专业市场网络，这也是本公司的主要竞争优势所在。本公司主要产品力月西现有客户5,600 多家（二甲以上医院），遍布所有的国内省份和城市；本公司的精神类产品也已在1,000 多家精神专科医院销售（县级以上医院）。经过十余年持续、高密度的麻醉、精神、神经学科专业学术推广会议及活动，公司的中枢神经药物在相关领域有较好的市场认知度。
2、技术与研发优势
长期以来，本公司致力于中枢神经药品的开发与研究，其创新能力和前沿技术居国内该领域领导地位，公司并始终坚持以技术创新作为企业的发展原动力，每年投入大量资金进行技术创新工作，使企业在短时间内实现了较快的发展，每年投入的科研经费都占企业工业总收入的5%以上。成功开发了多种国家级新药，另有三十多个产品处于不同的开发阶段。其中依托咪酯脂肪乳为国家重点新产品；加巴喷丁、力月西、适洛特、利培酮等产品为江苏省高新技术产品。
3、药品原料药生产一体化优势
本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产流程，主要原料均为初级化工产品。这样的生产模式使本公司的业务受上游行业影响较小，生产经营的纵向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。
4、完整的中枢神经药物系列
在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，2005 年中枢神经药物产品数量29 种，目前为我国中枢神经类药物种类最多最全的生产企业。
5、质量管理优势
在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的GMP 管理体系，制定了完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系。从原辅料定点供应到成品的出厂都严格按照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不合格中间体决不流入下道工序，不合格产品决不出厂，将质量问题解决在生产过程中，使产品合格率达到100%。该公司现已拥有十余个GMP 车间，形成了由质量检验管理、生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP 培训等组成的一整套完善的质量管理体系。
6、发行人控股子公司的医药商业存在如下优势
1）区域规模优势
恩华和润辐射于淮海经济区的集医院商务，商业调拔，快批配送的集成商业流通公司，为下游客户提供药品配送、服务信息的反馈等现代物流服务内容。2007 年实现销售收入38,973.11 万元，在苏北地区市场占有率已经达到第二位，已形成一定的区域规模优势。
2）区域网络优势
恩华统一目前拥有门店45 家，主要分布苏州、无锡、南京、宿迁、淮安、徐州等城市。2006 年实现销售收入9,341.22 万元，在苏北地区内综合排名第一，区域网络优势明显。
五、发行人主要问题及风险提示
（一）财务风险
1、偿债风险与流动性风险
截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人母公司资产负债率分别为：62.41% 、64.20% 和57.08%，且绝大多数负债为短期负债。同期发行人流动比率分别为0.94 、0.86 和0.89，速动比率分别为0.74 、0.64 和0.70 。
本公司与同行业其他公司相比，流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。主要原因是目前公司依靠银行借款融资，而且大部分是短期借款。如果上市募集资金后，流动比率和速动比率均将大幅提高，资产负债率降低，预计可达到行业平均水平，该项风险将大大降低。
2、应收账款风险
截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人应收帐款余额分别为14,568.79 万元、14,111.23 万元和17,526.91 万元，应收账款余额较大，占公司资产总额比例分别为30.17% 、27.98% 和29.37% 。发行人中枢神经类制剂及原料药应收账款周转率与行业平均水平较为接近，发行人医药商业业务应收账款周转率稳定在8左右。
随着公司今后业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。随着公司营销团队不断地完善客户资信管理体系，严格实施客户的信用风险评价体系，这将保障应收账款的质量。
3、净资产收益率下降的风险
2005年、2006年和2007年，发行人全面摊薄净资产收益率分别为14.43% 、
14.69% 和18.32% 。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加，由于发行当年募股资金项目难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。
（二）市场竞争风险
目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势。如阿斯利康的麻醉药品、礼来的抗焦虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药等。外资企业拥有新药研发的优势，药品的更新换代会对本公司现有成熟产品的市场份额产生冲击。
尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业有着严格的准入门槛，企业要获得定点生产非常困难。但是中枢神经药物良好的发展前景及巨大的市场潜力，未来也会有更多的国内企业进入到中枢神经药物行业，将对本公司现有主导产品带来一定的冲击。
发行人本次募集资金投资项目包括国家1.1 类新药盐酸埃他卡林和国际中枢神经药物研发中心项目，这些项目的实施将提高本公司的核心竞争力，增强本公司抵御市场竞争的风险。
（三）新药自主研发风险
发行人长期专注于中枢神经类药物和心血管药物的研发工作，本次募集资金投资项目之一盐酸埃他卡林（抗高血压药物）为国家1.1 类新药，目前已完成III期临床阶段，另一投资项目国际中枢神经药物研发中心正在进行多项药物的研究开发。
由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（四）管理风险
发行人所在的中枢神经药物行业属高速发展行业，本次公开发行募集资金后，总资产和净资产将大幅度增加。随着业务规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，发掘优质投资项目，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，公司存在高速成长的管理风险。
（五）募集资金投向风险
任何新产品在研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题，新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力提出更高的要求，另外，药品新产品推向市场并被市场所接受和认同更需要一个过程，因此，公司存在着新产品产业化风险。
发行人本次募集资金项目中盐酸埃他卡林项目目前虽已完成III期临床研究阶段，但是III期临床结束后尚需获得中国食品药品监督管理局颁发的新药证书方可实施生产，存在无法获得新药证书的风险。
国家1.1 类创新药物盐酸埃他卡林，由于发行人之前的专利药销售主要为中枢神经类药物，大多数生产人员和销售人员不具有心血管类药品的生产与营销经验，这些都增加公司新产品迅速产业化的难度。
发行人将在合作方赛德维康研究院的大力配合下，全力减小新产品产业化所面临的风险。
（六）药品降价风险
国家发改委1998 年以来对医药市场进行了23 次降价，涉及中、西药为主的2000 多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。
发行人中枢神经药品由于其产业特殊性，报告期内主要产品受国家降价政策影响较小，但药品的降价政策仍可能对发行人的产品价格及收益产生一定的冲击。
（七）大股东或实际控制人控制风险
本次股票发行前，本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮直接持有和通过恩华投资控制的公司股份合计7,550.71 万股，占公司总股本的
83.90%；本次发行后，五位实际控制人仍将控制公司62.92% 的股份，继续处于控股股东地位，存在实际控制人控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。
为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定《控股股东行为规范》，并严格遵守内控制度及文件，不断完善法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
（九）股市风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
六、海通证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
海通证券风险控制总部对申报材料进行预审，提出预审意见；项目小组根据预审意见对申报材料进行修改与完善。
2007 年9 月24 日，海通证券内核小组就发行人首次公开发行股票事宜召开了内核会议。内核会议由内核小组副组长主持。发行人项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申报材料存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
（二）内核小组的总体意见
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人符合申请首次公开发行股票的条件，同意向中国证监会保荐发行人申请发行股票。
七、结论
经核查，海通证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合申报要求，具备上报待批的条件，特向贵会保荐发行人首次公开发行股票。 |
|
|
|