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关于海通证券(600837)2007年度股东大会之法律意见书 2008-5-6
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德恒上海律师事务所关于海通证券股份有限公司2007年度股东大会之法律意见书
德恒沪书[2008]第016号
致：海通证券股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下或简称"本所"）接受海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）的委托，指派崔少梅律师列席了公司2007年度股东大会会议（以下简称"本次股东大会"）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规及《海通证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决方式、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司2007年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2007年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序
经本所律师适当核查：
1、本次股东大会是由公司第四届董事会第七次会议提议召开的。
2、本次股东大会的提案，由公司第四届董事会第七次会议提出。
3、公司已于2008年4月11日将召开本次股东大会的有关事项以《海通证券股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》（以下简称"《通知》"）方式通知各股东。《通知》载明公司2007年度股东大会会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事项和提案等。
4、公司于2008年5月5日在上海兰生大厦影剧院按《通知》的内容与要求召开了本次股东大会，会议由公司董事长王开国先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议的召集人资格为合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东共105名，代表股份3,067,573,734万股，占公司股份总额的74.5659％。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列事项：
1、《海通证券股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
2、《海通证券股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
3、《关于审议公司2007年年度报告的议案》；
4、《公司2007年度利润分配预案》；
5、《公司2007年度募集资金使用情况报告》；
6、《关于更换独立董事的议案》；
7、《关于更换董事的议案》；
8、《关于更换监事的议案》；
9、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
10、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
11、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
12、《关于续聘会计师事务所的议案》。
本次股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了统一表决，按规定进行了监票和计票。经本所律师现场核查，本次股东大会对上述议案的表决结果统计如下：
1、审议通过了《海通证券股份有限公司2007年度董事会工作报告》，同意股数3,067,553,642股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9993％；反对股数670股；弃权股数19,422股。该议案获得通过。
2、审议通过了《海通证券股份有限公司2007年度监事会工作报告》，同意股数3,067,553,642股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9993％；反对股数670股；弃权股数19,422股。该议案获得通过。
3、审议通过了《关于审议公司2007年年度报告的议案》，同意股数3,067,553,642股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9993％；反对股数670股；弃权股数19,422股。
该议案获得通过。
4、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，同意股数2,949,273,364股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权96.1435％；反对13,881,356股；弃权104,419,014股。该议案获得通过。
5、审议通过了《公司2007年度募集资金使用情况报告》，同意股数3,067,561,632股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9996％；反对股数670股；弃权股数11,432股。
该议案获得通过。
6、审议通过了《关于更换独立董事的议案》，同意股数3,067,553,342股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9993％；反对股数670股；弃权股数19,722股。该议案获得通过。
7、审议通过了《关于更换董事的议案》，同意股数3,067,553,342股，占出席会议对该事项有表决权的所有股东及股东代理人所持表决权99.9993％；反对股数670股；弃权股数19,722股。该议案获得通过。
8、审议通过了《关于更换监事的议案》，同意股数3,067,553,342股，占出席会议对该事项有表决权的所有股东及股东代理人所持表决权99.9993％；反对670股；弃权19,722股。该议案获得通过。
9、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意股数3,067,553,342股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9993％；反对670股；弃权19,722股。该议案获得通过。
10、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，同意股数3,067,561,332股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9996％；反对股数670股；弃权股数11,732股。
该议案获得通过。
11、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，同意股数3,067,561,332股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9996％；反对股数670股；弃权股数11,732股。
该议案获得通过。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意股数3,064,611,986股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权99.9034％；反对股数670股；弃权股数2,961,078股。该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召集人资格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
德恒上海律师事务所 经办律师：
2008年5月5日 |
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